3Un socio impugna el acuerdo de junta general de nombramiento de administrador único, fundado en que está incurso en un conflicto de intereses (infracción de la prohibición de competencia). En concreto, sostiene que es, al mismo tiempo, apoderado de otra sociedad distinta con igual objeto social que la sociedad que nos ocupa, por lo que —a juicio del demandante— se vulnera la LSC art.227 (deber de lealtad), el art.228.eLSC (obligación del administrador de adoptar las medidas necesarias para no incurrir en situaciones de conflicto de intereses), el art.228.fLSC (obligación del administrador de abstenerse de desarrollar actividades que entrañen una competencia efectiva, actual o potencial), el art.228.3LSC (obligación del administrador de comunicar cualquier situación de conflicto a los órganos competentes de la sociedad) y el art.230.1 y 3LSC (carácter imperativo del régimen relativo al deber de lealtad y la posibilidad de dispensa por parte de los órganos competentes de la sociedad).
Se desestima la demanda en ambas instancias. Señala la AP que el deber de lealtad concierne al administrador societario, no a la junta general, por lo que no es posible que la junta pueda realizar actos o adoptar acuerdos que infrinjan ese deber. Si efectivamente existiera conflicto de intereses, el nombramiento activará en el administrador designado las obligaciones a que se refiere la LSC art.227 y 228, salvo dispensa concedida por la sociedad (LSC art.230.2). Por lo tanto, a partir del nombramiento, el deber de lealtad impone al administrador designado dos alternativas: dejar de realizar actividades competitivas, o solicitar y obtener dispensa de la sociedad para ejercer tales actividades. Cuando no se produzca ninguna de esas alternativas, los interesados tienen a su disposición las acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad (LSC art.232).
En conclusión, el deber de lealtad del administrador no lo infringe la junta general que ha hecho el nombramiento, sino, en su caso, el administrador nombrado que lo infringe.AP Madrid 26-9-25, EDJ 732782
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