Actualidad Sociedades Mercantiles. Enero 2026
Impugnación de cuentas: reclasificación contable como deuda del socio de lo que se le abonó en concepto de dividendos
Se anulan las cuentas anuales, así como los acuerdos conexos (aplicación del resultado y gestión social), debido a que la sociedad reclasificó como crédito de la sociedad frente a un tercero (la esposa de quien fuera el socio único) lo que, en realidad, era el pago de dividendos a favor de dicha esposa, dado su carácter ganancial por estar casados bajo el régimen de gananciales. En vista de su significativo impacto en las cuentas (en torno a los 750.000 euros), la indebida reclasificación vulnera el principio de imagen fiel, al aumentar ficticiamente las reservas de la sociedad.
MSM nº 9480, 9836
MSL nº 7970, 8478
En el seno de una sociedad familiar, en la que los socios son, por un lado, los tres hijos de quien en su día fue el socio único (ya fallecido) y, por otro, su esposa en segundas nupcias, la junta general aprueba las cuentas anuales en las que figura un crédito de la sociedad frente a dicha esposa por todas las cantidades que recibió de la sociedad durante varios ejercicios, cuando no ostentaba la condición de socia, dado que las acciones eran privativas de su esposo. La citada esposa, que había adquirido la condición de socia tras el fallecimiento de su cónyuge (por herencia), impugna todos los acuerdos adoptados en la junta general que aprobó las cuentas, alegando que, aunque no ostentaba la condición de socia en el tiempo en que recibió dichas cantidades y el socio único era su esposo con carácter privativo, las percibió en concepto de “dividendos”, que tienen carácter ganancial.
La sociedad contesta la demanda aduciendo, con base en un informe pericial, que no hay justificación de que dichas cantidades fueran abonadas por la sociedad como dividendos, sino que suponen un crédito a largo plazo de la sociedad frente a la demandante, y así se reflejó en las cuentas anuales aprobadas por la junta.
El Juzgado de lo Mercantil desestima la demanda, declarando que las cuentas anuales sí reflejan la imagen fiel, como ponen de relieve diversos informes periciales, por lo que no incurren en motivo de nulidad.
La Audiencia Provincial estima parcialmente el recurso, con estimación parcial de la demanda. Declara, con base en la prueba documental obrante en el proceso (actas de decisiones del socio único, informes periciales, declaraciones tributarias de retenciones a cuenta de los dividendos -modelo 193- y declaraciones de IRPF de los perceptores de las cantidades -difunto esposo y su esposa-), que todas las cantidades que recibió la esposa fueron en concepto de dividendos, dado que se trata de una sociedad patrimonial sin trabajadores y sin administradores retribuidos, por lo que la forma de hacer llegar los beneficios de la sociedad a los socios era mediante el reparto de dividendos.
Si bien las acciones eran privativas del socio único (difunto esposo), los frutos de las mismas (dividendos) tienen carácter ganancial (TS 3-2-20, EDJ 505957), y de ahí el derecho de la actora a percibirlas.
En consecuencia, dada la cuantía de dichos dividendos (casi 750.000 euros) y su significativo impacto en las cuentas anuales, las mismas no reflejan la imagen fiel, al haber reclasificado indebidamente el pago de esos dividendos como crédito a largo plazo de la sociedad frente a la actora, aumentando ficticiamente las reservas. Por ello, se anulan conforme a la LSC art.204 por infracción de ley (LSC art.254.2) y normativa contable (fundamentalmente PGC). Dicho vicio se transmite a los acuerdos de aprobación de las cuentas de los ejercicios posteriores, determinando su nulidad, así como la de los acuerdos íntimamente ligados a la aprobación de cuentas (aprobación de la aplicación del resultado y de la gestión social -AP Madrid 5-5-14, EDJ 86072-).
La estimación de la demanda es parcial en la medida en que, en las juntas impugnadas, se adoptaron otros acuerdos independientes que no se ven afectados por la nulidad de las cuentas (nombramiento de auditor y traslado del domicilio social).
AP Madrid 29-10-25, EDJ 779929
