Exclusión de un socio por no contribuir a la financiación de la sociedad

En un asunto al que, por razón de fechas, se aplica la LSRL/95, se acuerda el cese judicial del administrador por vulneración de la prohibición de competencia por los siguientes motivos: (i) administraba a su vez otra sociedad con objeto social o complementario; (ii) ambas sociedades mantenían relaciones comerciales -una producía la uva que vendía a la otra para su transformación en vino y venta-; (iii) la sociedad que vendía la uva a la otra tenía un crédito por el precio de la venta, que la administradora no reclamaba; y (iv) en el seno de dicha sociedad vendedora (titular del crédito no reclamado) existía un conflicto societario estructural con los otros socios -demandantes-. Por todo ello, había un conflicto de interés del administrador de carácter estructural y permanente que determinan su cese.

En una sociedad cuyo consejo de administración estaba formalmente integrado por cinco miembros, debiéndose adoptar los acuerdos por mayoría, se considera válidamente aprobado el acuerdo impugnado con el voto a favor de solo dos miembros, debido a que quedó acreditada en el proceso la voluntad de la sociedad de reducir a tres los miembros del consejo, y ello pese a que tal voluntad no se plasmase en un acuerdo formal de la junta ni se inscribiese en el RM.

La subrogación de la aseguradora no amplía el contenido de la acción del asegurado frente al porteador. La reclamación queda limitada al daño real causado por el transporte, aunque la aseguradora haya abonado una suma superior por su propia valoración del siniestro.