Disolución judicial por paralización de los órganos sociales y nombramiento de liquidador
1 enero 2026
Actualidad Sociedades Mercantiles. Enero 2026 Disolución judicial por paralización de los órganos sociales y nombramiento de liquidador
En una sociedad con dos socios al 50%, se acuerda su disolución judicial por bloqueo de la junta general, que impide el normal funcionamiento de la sociedad. El juzgado designa como liquidador a un tercero ajeno a la compañía, para evitar que el enfrentamiento entre los socios se perpetúe durante la fase de liquidación.
MSM nº 8876, 9015. MSL nº 8824, 9022.
En una sociedad con dos socios al 50%, a instancia de uno de ellos el juzgado acuerda su disolución judicial por bloqueo de la junta general e imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, nombrando liquidador a un tercero (un despacho de abogados).
La Audiencia Provincial, confirmando el auto del juzgado de lo mercantil, señala que el claro enfrentamiento de los dos socios, propietarios del 50% de las participaciones sociales, puesto de manifiesto en los intentos de venta por separado del inmueble de la sociedad (una promesa de compra y una opción de venta), la resolución del contrato de gestión del inmueble (realizado por los nuevos administradores) y el cese del administrador que representaba a la otra mitad de capital (aprovechando la ausencia del otro socio), evidencian que la junta no podrá tomar decisión alguna de cierta trascendencia en la vida social, como, por ejemplo, remover a los actuales administradores. En estas condiciones, la única solución razonable es disolver la compañía, debido a que la junta de socios está completamente paralizada, lo que impide alcanzar su propósito social.
Por otro lado, el juzgado nombra liquidador a un tercero, evitando así que la conversión automática de administradores en liquidadores perpetúe el conflicto de los socios durante la liquidación de la sociedad. Señala la Audiencia que la LVJ art. 128.2, que dispone que “En el supuesto de que el Juez declare disuelta la sociedad, el auto incluirá la designación de las personas que vayan a desempeñar el cargo de liquidadores”, deja al juez cierto margen de discrecionalidad, que no parece sobrepasado en este caso por haber nombrado como liquidador a un conocido despacho de abogados.
AP Barcelona auto 23-10-25, EDJ 773586
Memento Sociedades Limitadas 2025-2026
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