Disolución judicial por paralización de los órganos sociales y nombramiento de liquidador

1 enero 2026

Actualidad Sociedades Mercantiles. Enero 2026
Disolución judicial por paralización de los órganos sociales y nombramiento de liquidador

En una sociedad con dos socios al 50%, se acuerda su disolución judicial por bloqueo de la junta general, que impide el normal funcionamiento de la sociedad. El juzgado designa como liquidador a un tercero ajeno a la compañía, para evitar que el enfrentamiento entre los socios se perpetúe durante la fase de liquidación.

MSM nº 8876, 9015.
MSL nº 8824, 9022.

En una sociedad con dos socios al 50%, a instancia de uno de ellos el juzgado acuerda su disolución judicial por bloqueo de la junta general e imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, nombrando liquidador a un tercero (un despacho de abogados).

La Audiencia Provincial, confirmando el auto del juzgado de lo mercantil, señala que el claro enfrentamiento de los dos socios, propietarios del 50% de las participaciones sociales, puesto de manifiesto en los intentos de venta por separado del inmueble de la sociedad (una promesa de compra y una opción de venta), la resolución del contrato de gestión del inmueble (realizado por los nuevos administradores) y el cese del administrador que representaba a la otra mitad de capital (aprovechando la ausencia del otro socio), evidencian que la junta no podrá tomar decisión alguna de cierta trascendencia en la vida social, como, por ejemplo, remover a los actuales administradores. En estas condiciones, la única solución razonable es disolver la compañía, debido a que la junta de socios está completamente paralizada, lo que impide alcanzar su propósito social.

Por otro lado, el juzgado nombra liquidador a un tercero, evitando así que la conversión automática de administradores en liquidadores perpetúe el conflicto de los socios durante la liquidación de la sociedad. Señala la Audiencia que la LVJ art. 128.2, que dispone que “En el supuesto de que el Juez declare disuelta la sociedad, el auto incluirá la designación de las personas que vayan a desempeñar el cargo de liquidadores”, deja al juez cierto margen de discrecionalidad, que no parece sobrepasado en este caso por haber nombrado como liquidador a un conocido despacho de abogados.

AP Barcelona auto 23-10-25, EDJ 773586

Memento Sociedades Limitadas 2025-2026

Obra que estudia de forma exhaustiva todas las cuestiones que surgen durante la vida de una sociedad, desde su creación hasta su transformación o liquidación y en la que accederás al instante a toda la información sobre las normas de funcionamiento de una SRL.

Precio

136 €

También puede interesarte

1 agosto 2026

Cesión del crédito hipotecario y continuidad del pacto de honorarios del abogado

La cesión de un crédito hipotecario en ejecución no extingue el pacto retributivo concertado por la entidad cedente con el abogado. Si el letrado continúa el encargo para el cesionario y ambas partes consienten mantener la relación en las mismas condiciones, subsiste el límite de honorarios pactado inicialmente.

1 agosto 2026

Prenda de acciones: ejercicio de los derechos de socio

En caso de prenda de acciones, el ejercicio de los derechos de socio corresponde al propietario, salvo disposición estatutaria en contrario. Si los estatutos vigentes se limitan a remitirse al régimen legal, el acreedor pignoraticio no puede ejercer el derecho de voto, aunque una redacción estatutaria anterior le atribuyera los derechos de socio tras comunicar la concurrencia de un supuesto de ejecución de la prenda.

1 agosto 2026

Participaciones sin voto: recuperación del derecho de voto

Respecto de los acuerdos adoptados en una misma junta general, se declara la nulidad de los de aprobación de cuentas, aplicación del resultado y gestión social, dado que, en ese momento, el socio titular de participaciones sin voto no podía votar, por lo que, eliminando su voto, los acuerdos no habrían obtenido las mayorías suficientes; y, en cambio, se declara la validez del acuerdo subsiguiente de reducción y ampliación de capital, en la medida en que, cuando se votó este acuerdo, dicho socio acabada de recuperar su derecho de voto debido a que las referidas cuentas anuales -objeto del punto anterior del orden del día- pusieron de manifiesto la inexistencia de beneficios distribuibles, y por tanto la imposibilidad de abonar el dividendo mínimo al que tenía derecho el titular de las participaciones sin voto.

Lo más destacado de mercantil, en pódcast

Inscríbete en nuestra alerta

Recibe los posts más recientes en tu email

Inscríbete en nuestra alerta

Recibe los posts más recientes en tu email