La resolución se dicta en relación con el depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022 de una sociedad limitada. La nota de calificación suspende el depósito porque entiende que la declaración de identificación del titular real no está correctamente cumplimentada. Añade que el porcentaje de derechos de voto debe coincidir con la última participación directa de la cadena de control (apartado 1.b), con cita de la Dir (UE) 2015/849 y de la OM JUS/616/2022.
La DGSJFP estima el recurso y revoca la calificación por insuficiencia de motivación. Conforme a la LH art. 19 bis, aplicable al Registro Mercantil por remisión (RRM art.368.3; L 24/2001 disp.adic.24ª), la nota de calificación debe contener no solo la identificación del defecto, sino también la razón que justifica la negativa, de modo que el interesado pueda alegar cuanto le convenga para la defensa de su posición jurídica (LH art.326).
En el supuesto examinado, la nota se limita a enunciar un criterio abstracto: la coincidencia del porcentaje con la última participación directa en la cadena de control. Sin embargo, no desarrolla su aplicación al caso concreto. La mera referencia a la normativa sobre prevención del blanqueo de capitales y al modelo aprobado no satisface el estándar exigido cuando no se individualiza el incumplimiento.
La Dirección General recuerda que solo cabe considerar suficiente una motivación escueta cuando el interesado ha comprendido claramente el defecto y ha podido articular su defensa. No concurre tal circunstancia cuando la concreción del criterio aplicado se produce únicamente en comunicaciones posteriores informales o en el informe del registrador. DGSJFP Resol 21-10-25EDD 2025/835233, BOE 18-2-26
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1 diciembre 2025
El derecho del socio al cobro de dividendos válidamente aprobados no puede extinguirse ni reducirse mediante una compensación basada en supuestos créditos de la sociedad que no han sido acreditados por prueba objetiva, ni por su mera constancia en la contabilidad social o su inclusión en un acuerdo de junta, al carecer estos instrumentos de eficacia creadora o probatoria suficiente frente al socio.
1 julio 2026
La separación de créditos ordinarios en distintas clases exige una justificación objetiva basada en un interés común de los acreedores, sin que pueda utilizarse para construir artificialmente las mayorías necesarias para aprobar el plan.
1 julio 2026
Se desestima la acción social de responsabilidad que un socio ejercitó contra los administradores sociales, a quienes reclamaba que reintegrasen a la sociedad el sobreprecio que -a su juicio- pagaron por la compra de otra sociedad y su estructura de clínicas dentales. La desestimación se fundamenta en que no se puede fiscalizar el precio desde parámetros exclusivamente financieros (como es el ebidta de la sociedad objeto de compra), sino que se atiende a otros intereses en juego, como, en este caso, la expansión del negocio y del prestigio de la propia marca. En todo caso, la decisión de compra quedaba protegida por la discrecionalidad empresarial al haber sido adoptada por los administradores demandados de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y siguiendo un procedimiento adecuado.
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