Actualidad Sociedades Mercantiles. Febrero 2026
Depósito de cuentas y declaración de titular real: motivación insuficiente del defectoLa suspensión del depósito de cuentas por defectos en la declaración de titularidad real exige una motivación concreta y suficiente que identifique el criterio aplicado y el dato incorrecto. No basta con afirmar que el porcentaje de derechos de voto debe coincidir con la última participación directa de la cadena de control según la normativa vigente.
MSM nº
9714 MSL nº
8336La resolución se dicta en relación con el depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022 de una sociedad limitada. La nota de calificación suspende el depósito porque entiende que la declaración de identificación del titular real no está correctamente cumplimentada. Añade que el porcentaje de derechos de voto debe coincidir con la última participación directa de la cadena de control (apartado 1.b), con cita de la Dir (UE) 2015/849 y de la OM JUS/616/2022.
La DGSJFP estima el recurso y revoca la calificación por insuficiencia de motivación. Conforme a la LH art. 19 bis, aplicable al Registro Mercantil por remisión (RRM art.368.3; L 24/2001 disp.adic.24ª), la nota de calificación debe contener no solo la identificación del defecto, sino también la razón que justifica la negativa, de modo que el interesado pueda alegar cuanto le convenga para la defensa de su posición jurídica (LH art.326).
En el supuesto examinado, la nota se limita a enunciar un criterio abstracto: la coincidencia del porcentaje con la última participación directa en la cadena de control. Sin embargo, no desarrolla su aplicación al caso concreto. La mera referencia a la normativa sobre prevención del blanqueo de capitales y al modelo aprobado no satisface el estándar exigido cuando no se individualiza el incumplimiento.
La Dirección General recuerda que solo cabe considerar suficiente una motivación escueta cuando el interesado ha comprendido claramente el defecto y ha podido articular su defensa. No concurre tal circunstancia cuando la concreción del criterio aplicado se produce únicamente en comunicaciones posteriores informales o en el informe del registrador. DGSJFP Resol 21-10-25EDD 2025/835233, BOE 18-2-26
