La resolución se dicta en un supuesto en el que el Registrador Mercantil rechaza el depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022 de una sociedad de responsabilidad limitada, fundamentando su calificación negativa en que la declaración de identificación del titular real no se encuentra correctamente cumplimentada conforme a la normativa sobre prevención del blanqueo de capitales, en particular la Dir (UE) 2015/849, sin que se concrete en la nota de calificación el motivo técnico o jurídico específico que justifique el defecto alegado.
La DGSJFP estima el recurso interpuesto por la sociedad y revoca la calificación del registrador, basándose en la doctrina consolidada sobre la exigencia de motivación suficiente en las calificaciones negativas. Conforme a la LH art.19 bis, aplicable por remisión al Registro Mercantil (RRM art.368.3 y L 24/2001 disp.adic.24ª), la calificación debe expresar no solo los defectos apreciados, sino también una motivación clara y suficiente, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con precisión los defectos aducidos y los fundamentos jurídicos en que se basa la negativa a la inscripción o depósito.
Esta exigencia no se cumple cuando la calificación se limita a afirmar de forma genérica que la declaración de titularidad real no es correcta, remitiéndose de manera abstracta a la Dir (UE) 2015/849 y a la normativa nacional (OM JUS/616/2022), sin especificar los motivos concretos que, a juicio del registrador, justifican la improcedencia del depósito. La falta de concreción impide al interesado conocer con exactitud las causas de la denegación y, por tanto, dificulta el ejercicio efectivo de su derecho a la defensa.
Asimismo, la DGSJFP señala que las explicaciones posteriores facilitadas de forma informal o mediante el informe del registrador no pueden suplir la ausencia de motivación suficiente en la nota de calificación inicial, pues ello vulnera los principios básicos del procedimiento administrativo y las garantías procesales del interesado.DGSJFP Resol 14-10-25EDD 2025/826972, BOE 6-2-26NOTA1) La DGSJFP en esta resolución no se pronuncia sobre el fondo del asunto relativo a la veracidad de la declaración de titular real, sino que centra su decisión en la insuficiencia motivacional de la calificación registral.2) La DGSJFP se pronuncia en términos similares en DGSJFP Resol 14-10-25EDD 2025/826973; 15-10-25EDD 2025/826978; 21-10-25EDD 2025/835234.
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