En una sociedad en liquidación, la junta general aprueba el informe final de liquidación, el balance final y el proyecto de división conforme al cual parte de la cuota de liquidación se abona en especie (propuesta de distribución entre los socios de lotes mixtos de dinero y bienes). A tal fin, la misma junta general, con el voto favorable del 80% de los asistentes (que representa el 60% del capital total), aprueba modificar los estatutos para que el pago de todo o parte de la cuota de liquidación pueda realizarse mediante la entrega de bienes no dinerarios (es decir, en especie).
El registrador mercantil rechaza inscribir los acuerdos por entender que, conforme a la LSC art.393.1., “salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación”. Y, con dicha modificación estatutaria, respaldada únicamente por el 60% del capital, se pretende eludir la necesidad de unanimidad para pagar en especie la cuota de liquidación, modificando en los estatutos la regla que exige unanimidad por un acuerdo de mayoría (el 60%).
La DGSJFP desestima el recurso y confirma la calificación negativa. Señala que, cuando el derecho del socio a la cuota de liquidación se satisfaga no en dinero, sino mediante la adjudicación de bienes concretos, es imprescindible que el acuerdo unánime de los socios se adopte una vez determinado el haber líquido partible, así como la forma de realizar su división y adjudicación a los socios, siempre que se haya aprobado el proyecto de liquidación por la junta. Procede, por tanto, desestimar el recurso, ya que, al no haberse acordado por unanimidad de los socios el balance final, el informe de operaciones de liquidación y la propuesta de reparto del haber social en bienes distintos a dinero, se contraviene la LSC art.393.1.
Otro defecto que impide la inscripción de la escritura de extinción es que no consta que se haya procedido a la satisfacción de la cuotade liquidación o que se haya consignado su importe, como exige la LSC art.395, conforme al cual: «1. Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que contendrá las siguientes manifestaciones: (...) c) Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe».DGSJFP Resol 18-2-26EDD 2026/607920
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