Convocatoria de junta y formulación de cuentas sin acta formal del consejo

Actualidad Sociedades Mercantiles. Julio 2026

Convocatoria de junta y formulación de cuentas sin acta formal del consejo

La falta de acta del consejo no invalida la convocatoria de junta ni la formulación de cuentas cuando la voluntad colegiada resulta acreditada por la intervención unánime de todos los consejeros y se exterioriza frente a los socios mediante la correcta convocatoria de la junta y la firma de las cuentas anuales.

MSM nº 9605
MSL nº 8164
MADI nº 8225

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Una SRL funciona de hecho mediante reuniones informales de sus tres consejeros, que adoptan por unanimidad las decisiones de gestión sin levantar acta ni denominar esos encuentros como sesiones del consejo de administración. En ese contexto se convoca una junta para aprobar las cuentas anuales de 2018 y decidir sobre la aplicación del resultado. Un socio minoritario impugna los acuerdos de la junta al sostener que, al no existir documentación formal del consejo sobre la convocatoria ni sobre la formulación de las cuentas, falta la voluntad del órgano de administración.

La cuestión consiste en determinar si la falta de un acta del consejo de administración en la que conste el acuerdo de convocar la junta general determina la nulidad de los acuerdos sociales adoptados en ella.

La Audiencia Provincial rechaza esta interpretación. El tribunal distingue entre los defectos que afectan a la formación de la voluntad del órgano y los meros incumplimientos formales de documentación. Cuando todos los consejeros participan en la decisión y la voluntad del consejo queda exteriorizada mediante la propia convocatoria de la junta, la falta de constancia documental de la reunión no invalida los acuerdos adoptados posteriormente.

Tampoco se aprecian defectos en la convocatoria frente a los socios. No se denuncia merma en el conocimiento de la junta ni en los derechos de asistencia, información o voto. Por eso, la remisión de la convocatoria con su orden del día exterioriza una voluntad ya formada, y la omisión documental queda reducida a una irregularidad interna sin eficacia anulatoria.

El mismo razonamiento se extiende a la formulación de las cuentas anuales. Aunque no exista un acta formal del consejo aprobando su formulación, las cuentas aparecen firmadas por los tres consejeros y fueron incorporadas a la convocatoria de la junta, lo que evidencia que el órgano de administración asumió y exteriorizó válidamente su voluntad de someterlas a aprobación.AP Madrid 22-5-26, EDJ 628951