Cómputo de mayorías en caso de conflicto de intereses

Actualidad Sociedades Mercantiles (Diciembre 2025)

Cómputo de mayorías en caso de conflicto de intereses

En el supuesto de que, existiendo conflicto de intereses, el socio de una SRL no esté legalmente obligado a abstenerse de la votación (LSC art. 190.3), su eventual abstención cuenta como votos válidamente emitidos a efectos de computar el mínimo del tercio del capital social.
MSM nº 1946, 1925, 1937
MSL nº 2686, 2660, 2676

Un socio de una SRL impugna un acuerdo social que tenía por objeto dar cumplimiento al fallo de una sentencia. En la adopción de este acuerdo existía conflicto de intereses con determinados socios. La impugnación se basa en que su aprobación no contó con el voto favorable de al menos un tercio del capital social, como exige la LSC art. 198 para la SRL. En concreto, fue adoptado con el voto favorable del 15,57%, el voto en contra del 7,50%, absteniéndose -por dicho conflicto de intereses- el 66,12% del capital. En opinión del demandante, los votos válidamente emitidos representan el 23,07% del capital, inferior al tercio que establece el citado precepto para la válida adopción de acuerdos.

Se desestima la demanda en sentencia del juzgado de lo mercantil confirmada en apelación. Señala la AP que, en caso de conflicto de intereses del apartado 3 de la LSC art. 190 (como ocurre en este caso), no resulta de aplicación lo previsto en la LSC art. 198. En virtud de dicho precepto, para la adopción de acuerdos por mayoría ordinaria será necesario que los votos a favor representen «al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social», siendo suficiente, para considerar válidamente adoptado el acuerdo, que haya sido aprobado por la mayoría de los votos válidamente emitidos.

En este caso, el acuerdo ha sido adoptado válidamente, ya sea porque se computen como votos favorables válidamente emitidos las abstenciones de los socios conflictuados, ya porque se excluyan sus participaciones del cómputo para hallar el tercio del capital. Lo contrario supondría que, o bien no se podría en ningún caso adoptar el acuerdo (ya que la participación de los socios conflictuados es superior a los dos tercios), o que éstos se verían en la obligación de votar a favor de un acuerdo que -con toda seguridad- sería posteriormente impugnado con base en la existencia de un conflicto de interés.AP Barcelona 31-7-25, EDJ 725339