Fuera de los supuestos de disolución de pleno derecho, que aquí no concurren, la cancelación registral de la sociedad requiere, según los casos: acuerdo de la junta general y escritura pública con los requisitos legalmente previstos; en caso de disolución judicial, la correspondiente resolución judicial que así lo declare; y, en caso de concurso de acreedores, resolución judicial de conclusión del concurso. Lo que no es posible es cancelar los asientos registrales mediante simple instancia del administrador de la sociedad.
MSM nº 9255, 2260
MSL nº 9230, 3161
MADI nº 564
14En una SRL que tiene cerrada su hoja registral por falta de depósito de las cuentas anuales y por revocación del NIF por incumplimiento de obligaciones tributarias, su administrador solicita al RM, mediante instancia privada (cuya firma legitima notarialmente con ocasión del recurso gubernativo contra la calificación negativa), la cancelación registral la sociedad por encontrarse en causa legal de disolución (cese de actividad) y porque el cierre registral le impide operar en el tráfico jurídico.
El registrador mercantil rechaza la inscripción interesada por un doble motivo:
- por un motivo formal: por falta de escritura pública o testimonio judicial de sentencia firme, toda vez que no concurre ningún supuesto de disolución de pleno derecho que permita cancelar la sociedad a instancia del administrador; y
- por un motivo de fondo: la extinción de la sociedad requiere escritura de liquidación y extinción en los términos legalmente previstos, o, en su caso, la correspondiente resolución judicial en el seno de un procedimiento concursal.
La DGSJFP confirma la calificación negativa, señalando al efecto que, fuera de los supuestos de disolución de pleno derecho (LSC art.360; RRM art.238), que permiten cancelar la sociedad de oficio o a instancia de cualquier interesado, como un administrador (supuestos que aquí no concurren), la existencia de causa de disolución estatutaria o legal requiere:
- acuerdo de la junta general de disolución (LSC art.364) o, en caso de disolución judicial, resolución judicial que así lo establezca (LSC art.366); y
- como título inscribible, escritura pública (RRM art.247.2) o testimonio de la sentencia firme (RRM art.239).
Asimismo, el interesado solicitó que se inscribiese su cese como administrador, que fue rechazado por falta de titulación suficiente, dado que la instancia privada no tenía la firma legitimada, como exige el RRM art.142.1 y 192, y porque no es posible inscribir tal cese cuando la sociedad, como es el caso, tiene cerrada su hoja registral por revocación del CIF ante el incumplimiento de obligaciones fiscales por parte de la sociedad (LGT disp.adic.6ª), toda vez que, de dicho incumplimiento, podría responder el administrador frente a Hacienda, razón por la cual no debe facilitarse su desvinculación frente a terceros.
DGSJFP Resol 23-3-26EDD 2026/629583
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