Aportación a una sociedad de inmueble arrendado a fondo perdido: retracto arrendaticio

Actualidad Sociedades Mercantiles. Febrero 2026

Aportación a una sociedad de inmueble arrendado a fondo perdido: retracto arrendaticio
Una aportación a una sociedad a fondo perdido de un inmueble arrendado no da lugar al derecho de retracto del arrendatario, dado que se trata de una aportación a título gratuito, donde no hay prestación reembolsable que permita al arrendatario retrayente subrogarse en las mismas condiciones que el adquirente.

MSM nº 1317.5MSL nº 1242

Una sociedad aporta un inmueble urbano arrendado a otra sociedad, a fondo perdido, y el arrendatario interpone demanda judicial para que se le reconozca su derecho de retracto (LAU art. 25.3; CC art. 1521), y, por tanto, a adquirir el inmueble en las mismas condiciones que la sociedad adquirente. Alega que la jurisprudencia extiende este derecho a todos los supuestos en que hay una transmisión a título oneroso (y no solo por compraventa o dación de pago), como sería, a su juicio, este caso, en el que la aportación se realiza para fortalecer los fondos propios de la sociedad (causa onerosa). Se desestima la demanda en ambas instancias. Señala la Sala que una aportación voluntaria de un socio en la cuenta 118 del Plan General de Contabilidad se realiza a fondo perdido, dado que se integra de forma irrevocable en los fondos propios de la sociedad sin contrapartida, pues no otorga el derecho a que se retribuyan con nuevas participaciones o acciones, ni se ostenta un crédito contra la sociedad. Por tanto, la aportación de un inmueble a una sociedad a fondo perdido es una aportación a título gratuito; e incluso en el supuesto hipotético en que pudiera considerarse que la aportación es a título oneroso y que el socio cuenta con el derecho a exigir una contraprestación a su favor por su derecho a una eventual cuota de liquidación, no estaríamos ante una prestación reembolsable que permita al retrayente subrogarse en las mismas condiciones del adquirente, ya que la existencia de un eventual derecho a participar en el resultado de la liquidación no transforma una aportación a fondo perdido en una transmisión onerosa con causa conmutativa que permita considerar que el arrendatario tiene derecho a ejercitar el retracto.AP Baleares 1-7-25, EDJ 713575