Anulación del acuerdo de aprobación de cuentas y conexos por vulneración del derecho de información

Actualidad Sociedades Mercantiles. Septiembre de 2026

Anulación del acuerdo de aprobación de cuentas y de los acuerdos conexos por vulneración del derecho de información
Se declara la nulidad del acuerdo de aprobación de cuentas por vulneración del derecho de información previo a la junta, dado que la sociedad respondió de forma evasiva a preguntas concretas sobre determinados créditos de la sociedad frente a terceros y sobre la supuesta relación laboral del administrador —cuyo cargo era gratuito según los estatutos—, en virtud de la cual percibía cantidades elevadas. Sin embargo, se mantiene la validez del acuerdo de nombramiento de administrador por no guardar conexión con la información solicitada.
MSM n.º 6248
MSL n.º 5494
6
Un socio minoritario solicita, antes de la junta, explicaciones y documentación sobre dos extremos de las cuentas de 2020: la ausencia en las cuentas de determinados créditos frente a una sociedad vinculada y frente al administrador, discutidos en pleitos anteriores, y las cantidades percibidas por este último pese a que, conforme a los estatutos sociales, el cargo de administrador es gratuito. La sociedad responde mediante burofax, remite a la contabilidad y a la memoria y ofrece la consulta y el examen de documentos en la sede social. La controversia se centra en determinar si esa respuesta satisface el derecho de información del socio. La sentencia acota la lesión del derecho de información a los acuerdos relacionados con la aprobación de las cuentas y con la gestión social. Parte de que el socio puede solicitar, antes de la junta, las informaciones o aclaraciones que estime precisas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y obtener la documentación sometida a aprobación cuando se trate de las cuentas anuales, siempre que la petición sea concreta y funcional para el ejercicio del voto (LSC arts. 93.d, 197.1, 197.2 y 272). Ello se entiende sin perjuicio de que una solicitud masiva de soportes pueda justificar límites proporcionados, pero no la falta de respuesta a cuestiones determinadas (TS 19-9-13, EDJ 197208).
En cuanto a la información solicitada respecto de los créditos de la sociedad frente a otra mercantil vinculada al administrador, la AP considera que no se cumple el deber de información afirmando simplemente que dichos créditos no constan en la contabilidad, cuando en sentencias dictadas en procesos anteriores consta su realidad y cuantía.
La misma insuficiencia concurre en la información relativa a la remuneración que percibe el administrador, cuyo cargo es gratuito. La sociedad se remite a la memoria, pero esta solo indica que percibe una cantidad derivada de su relación laboral, fórmula que no identifica la actividad concreta desarrollada ni el título contractual que la sustenta. Una referencia genérica a una relación laboral, sin precisar las funciones ni facilitar el contrato o un soporte equivalente, impide conocer el fundamento de la partida reflejada en las cuentas y no permite formar el voto sobre la aprobación de las cuentas y de la gestión social (LSC arts. 197.1 y 197.2).
El efecto de la nulidad de los acuerdos se limita a los puntos del orden del día a los que se refiere la información indebidamente omitida. Por tanto, la lesión del derecho de información previo invalida el acuerdo de aprobación de las cuentas y se proyecta sobre el acuerdo de aprobación de la gestión social, por su vinculación material con aquel. En cambio, no alcanza al nombramiento de administrador, porque las peticiones de información examinadas no guardan relación con ese acuerdo (TS 8-11-07, EDJ 206042). AP Madrid 17-4-26, EDJ 612393