Actualidad Sociedades Mercantiles. Febrero 2026
Ampliación de capital con cargo a reservas: innecesariedad de legitimación notarial de la firma del auditorPara la inscripción registral de una ampliación de capital con cargo a reservas no es exigible la legitimación notarial de la firma del auditor que verifica el balance incorporado a la escritura. La normativa societaria exige la verificación del balance por auditor y su incorporación al título inscribible, pero no impone la legitimación notarial de la firma del profesional que emite el informe.
MSM nº
6796 MSL nº
6112La resolución se dicta en un supuesto en el que una sociedad acuerda aumentar su capital social con cargo a reservas, incorporando a la escritura el balance verificado por el auditor, y el registrador suspende la inscripción por no estar legitimada notarialmente la firma del auditor que suscribe el informe (LSC art.303; RRM art.6, 58 y 168.4).
La DGSJFP centra el análisis en el régimen jurídico del aumento de capital con cargo a reservas. Conforme al LSC art.303, el balance que sirve de base a la operación debe estar verificado por el auditor de cuentas de la sociedad o, en su caso, por auditor nombrado por el registrador. Por su parte, el RRM art.168.4 exige que la escritura exprese que el aumento se realiza con base en un balance verificado y aprobado, con indicación de la fecha del mismo, del nombre del auditor y de la fecha de verificación, debiendo incorporarse el balance y el informe a la escritura.
Ni el precepto legal ni el reglamentario establecen que la firma del auditor deba estar legitimada notarialmente. La exigencia registral se contrae a la verificación del balance y a la incorporación del informe al título público, no a la autenticación formal de la firma del auditor.
La Dirección General destaca, además, la evolución legislativa hacia la simplificación de requisitos formales innecesarios. La L 25/2011 suprimió la exigencia de legitimación notarial de la firma de los administradores en materia de cuentas anuales, evidenciando una clara voluntad de reducir cargas formales que no aportan un plus de seguridad jurídica. En coherencia con esta orientación, la doctrina del Centro Directivo ha rechazado exigir legitimación notarial de firmas en documentos privados que se incorporan a la escritura cuando la ley no lo impone expresamente (DGSJFP Resol 26-4-21EDD 2021/551607, en materia de certificaciones bancarias).
Si el informe del auditor consta firmado -en el caso, digitalmente- por profesional identificado con su número del ROAC y se incorpora a la escritura pública, el requisito sustantivo de verificación del balance queda cumplido. La función calificadora (CCom art.18) no puede añadir exigencias formales no previstas en la ley ni en el reglamento, so pena de vulnerar el principio de legalidad.
En consecuencia, la DGSJFP concluye que no existe base normativa para exigir la legitimación notarial de la firma del auditor en la ampliación de capital con cargo a reservas y estima el recurso, revocando la calificación negativa.DGSJFP Resol 20-10-25EDD 2025/835220, BOE 18-2-26
