Administradores: poder de representación e instrucciones de la junta

Actualidad Sociedades Mercantiles. Enero 2026

Administradores: poder de representación e instrucciones de la junta
Las instrucciones impartidas por la junta general a la actuación de sus administradores (o liquidadores) no perjudican a terceros y, sin perjuicio de ello, la responsabilidad en la que incurran frente a la sociedad en caso de que las infrinjan. En este caso, son válidos los acuerdos adoptados en una junta general con el voto favorable del socio mayoritario —una sociedad que actuó por medio de su representación legal, su liquidador—, a pesar de que la junta de dicho socio mayoritario se opuso a la celebración de la junta que adoptó los acuerdos impugnados.

MSM nº 1532, 2317.
MSL nº 2134, 3234.
MADI nº 652

2. Un socio minoritario impugna los acuerdos adoptados en una junta general de “Predios Rústicos” que presenta las siguientes particularidades:
a) Fue convocada por el registrador mercantil a instancia de uno de los dos liquidadores mancomunados de la sociedad, ante las desavenencias con el otro liquidador mancomunado. En el orden del día figuraba el ejercicio de la acción social contra este otro liquidador y su correspondiente cese, así como el nombramiento del liquidador convocante como liquidador único.
b) El liquidador a cuya instancia se convocó la junta actuó en ella, a su vez, en representación del socio mayoritario (la sociedad “Nueva Florida”, de la cual era su liquidador único). Dándose la circunstancia de que la junta general de “Nueva Florida” se opuso a que se celebrase la junta que nos ocupa de “Predios Rústicos”, prohibiendo expresamente a su liquidador único que votase en las sociedades participadas —como “Predios Rústicos”— sin el respaldo de sus socios.

En vista de ello, entiende el socio demandante que en la junta general de “Predios Rústicos” no podía computarse como comparecido el porcentaje del capital social que estaba en manos de “Nueva Florida” (dado que se opuso a la celebración de la junta). Al tratarse del socio mayoritario, ello impediría su constitución y la válida adopción de acuerdos.

Se desestima la demanda en ambas instancias, con fundamento en que las limitaciones a la actuación del liquidador único de “Nueva Florida”, impuestas por su junta general, no afectaban a terceros, como es la sociedad “Predios Rústicos”. Por ello, la asistencia y el voto de “Nueva Florida”, como socio de “Predios Rústicos”, son plenamente válidos, sin perjuicio de la responsabilidad en la que haya podido incurrir el liquidador único de “Nueva Florida” por saltarse las limitaciones o prohibiciones impuestas por su junta general.

Al efecto, señala la AP lo siguiente:
1º. El socio mayoritario “Nueva Florida” asistió a la junta de “Predios Rústicos” por medio de su representación orgánica (su liquidador único), y, por tanto, mediante la representación legal de la sociedad en los términos de la LSC art.379 en relación con los LSC art.233.1 y 234. No se está ante una representación voluntaria concedida por medio de una relación jurídica de apoderamiento, regida la extensión de esa representación por lo establecido en el negocio de apoderamiento (CC art.1259), tanto para los intervinientes como para los terceros frente a los que se pueda ejercitar esa representación voluntaria.
2º. Respecto de la representación orgánica de personas jurídicas, la actuación del órgano se atribuye, de manera directa y a todos los efectos en el tráfico, a la propia persona jurídica, como expresión de su voluntad misma.
3º. En aras a la seguridad del tráfico jurídico, las eventuales limitaciones a dicho órgano de administración (o liquidación), incluso estatutarias, no surten efecto frente a terceros. Además, cuando la actuación del administrador obra manifiestamente fuera del objeto social de la sociedad, esta queda vinculada con terceros de buena fe (LSC art.234.2).
4º. Sobre la posibilidad legal de que la junta general pueda impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización determinadas actuaciones del órgano de administración social en asuntos de gestión, conforme a la LSC art.161, realiza las siguientes consideraciones:
- Se trata de instrucciones para “asuntos de gestión”, no de representación. Por ello, la competencia de la junta en las funciones propias de administración se atiene a cuestiones sobre la marcha interna de la sociedad y la llevanza de los negocios, que no sería trasladable al genuino poder de representación orgánica de los administradores, distinguible de aquel ámbito de gestión al que se refiere la norma.
- En todo caso, esta competencia de la junta sobre la gestión de la sociedad es “sin perjuicio de lo establecido en el art.234LSC”. Ello evidencia que la infracción por el administrador de las instrucciones que hubiera podido impartirle la junta no tiene efecto anulatorio de sus actuaciones representativas orgánicas; y, si no las tiene una limitación recogida en los propios estatutos e inscritas en el RM, cuanto menos una instrucción dada en junta.
- Por ello, esta previsión legal sobre la injerencia de la junta en las funciones de administración no es suficiente para anular los efectos propios de la representación legal del órgano de administración cuando infringe las instrucciones recibidas de la junta.
5º. Los efectos de la infracción por el administrador (o liquidador) de las instrucciones recibidas de la junta se producen en el ámbito interno de la sociedad donde dicha junta las impartió, en términos de responsabilidad y deslealtad.

AP Madrid 17-10-25, EDJ 781414