Actualidad Sociedades Mercantiles. Julio 2026
Acuerdo de junta general que obliga a los socios a reintegrar cantidades a la sociedad
Se desestima la impugnación contra un acuerdo de la junta general que obliga a los socios a reintegrar determinadas cantidades a la sociedad para hacer frente a responsabilidades tributarias, dado que dicho reintegro se realiza con cargo a las deudas que, a su vez, mantienen los socios con la sociedad, por lo que no se infringe el principio cardinal de la SRL de que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
MSM nº 472 MSL nº 68
Un socio que no asistió a la junta general impugnó un acuerdo adoptado por unanimidad de los asistentes que obligaba a los socios a aportar a la sociedad las cantidades necesarias para hacer frente al importe reclamado por la Agencia Tributaria, y así mantener la sociedad. La aportación se realizaría con cargo a la deuda que cada socio tiene con la sociedad.
La Sección de lo Mercantil del correspondiente Tribunal de Instancia (antiguo juzgado de lo mercantil) estimó la demanda, al considerar infringido la LSC art.1, que consagra el principio de responsabilidad limitada personal del socio, como principio esencial de la sociedad de responsabilidad limitada.
La Audiencia Provincial revoca la sentencia de instancia, desestimando íntegramente la demanda con imposición de costas de la primera instancia al demandante. A tal efecto, señala que, si bien es un principio cardinal de una SRL, conforme a la LSC art.1, que los socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad (por lo que no pueden ser obligados por la sociedad al pago de tales deudas), en este caso la junta general no acordó una aportación por parte de los socios, sino que se acordó el pago de determinadas deudas que tenían los socios frente a la sociedad ante la necesidad surgida por la responsabilidad tributaria. Dichas deudas estaban debidamente contabilizadas en la cuenta “otros acreedores”.
AP Madrid 18-3-26, EDJ 587694
