Prenda de participaciones: ejercicio de los derechos de socio

Actualidad Sociedades Mercantiles. Julio 2026

Prenda de participaciones: ejercicio de los derechos de socio

Los estatutos sociales vinculan a la sociedad, a los socios y a terceros. Por ello, si, en caso de prenda de participaciones, los estatutos confieren al socio pignorante el ejercicio de los derechos de socio, es dicho socio —y no el acreedor pignoraticio— quien tiene derecho de voto en las juntas generales. En consecuencia, es ineficaz el pacto privado que atribuye al acreedor pignoraticio el ejercicio de tales derechos.
Por esta razón, se rechaza la inscripción de los acuerdos adoptados en una junta en la que, en contra de lo previsto en los estatutos, un acreedor pignoraticio se autoatribuyó todos los derechos de voto de la sociedad para acordar el cese de administradores y el nombramiento de administrador único.

MSM nº 1140
MSL nº 1680

Se presenta en el Registro Mercantil (RM), para su inscripción, los acuerdos adoptados en una junta general (cese de administradores mancomunados, cambio a administrador único y nombramiento del mismo) constituida como universal, con la asistencia de una sola persona jurídica que afirma ostentar el 100% de los derechos de voto en la sociedad, por su titularidad directa de un paquete de participaciones sociales y por su condición de acreedor pignoraticio del resto de las participaciones sociales. En concreto, el derecho de voto de las participaciones pignoradas a su favor resulta del incumplimiento del contrato de préstamo garantizado con la prenda en cuestión, toda vez que, vencido el préstamo, el prestatario (propietario de las participaciones pignoradas) no lo devolvió.

El registrador rechaza la inscripción de los acuerdos (aparte de por una cuestión relativa a la notificación a los administradores cesados) debido a que, conforme a los estatutos de la sociedad, en caso de prenda de participaciones corresponderá al propietario el ejercicio de los derechos del socio, y dicha previsión estatutaria, mientras no sea modificada siguiendo el procedimiento legalmente establecido, vincula a todos los socios.

La DGSJFP confirma la calificación negativa, con fundamento en el carácter normativo de los estatutos y su imperatividad (con cita de la TS 5-4-1961; 30-1-01). Conforme a la doctrina registral reiterada, los estatutos rigen el funcionamiento de las sociedades de capital, al contener un conjunto de reglas que vinculan a la sociedad y a sus órganos, a los socios que la integran e incluso a terceros. En consecuencia, resultando de los estatutos de la sociedad que, en caso de prenda de participaciones sociales, los derechos del socio han de ser ejercitados por el socio pignorante y titular de las participaciones —en plena sintonía con la previsión de la LSC art.132.1—, es a esta previsión normativa a la que han de quedar sujetos los socios y la propia sociedad. DGSJFP Resol 14-4-26EDD 2026/644748