Cuaderno de Derecho Mercantil 2016

A.
Sociedades Mercantiles
1.Modelo de estatutos-tipo estandarizado para la constitución telemática de SRL
Se aprueba el modelo de estatutos -tipo en formato estandarizado a los que se refiere la L 14/2013 art.15, para la constitución de SRL :
– con capital social no inferior a 3.000 euros; o
– de formación sucesiva.

• Campos codificados. El modelo de estatutos -tipo en formato estandarizado contiene campos rellenables en los que hacer constar los datos codificados que correspondan de forma que la información así estructurada sea electrónicamente tratable (Anexo II).

• Objeto social. El objeto social se ha de identificar en los estatutos-tipo mediante la selección de alguna o algunas de las actividades económicas y de sus códigos determinados habilitados por Orden del Ministro de Justicia, debiendo estar disponibles en la Sede Electrónica del Ministerio de Justicia, con la descripción correspondiente de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE 2009). El código o códigos a seleccionar deben tener al menos dos dígitos.

Entre las actividades que conformen el objeto social, se señalará una, a efectos de ser considerada como actividad principal. En este caso se especificará con el código CNAE a cuatro dígitos.
• Cumplimentación de los estatutos-tipo. La redacción de los estatutos-tipo se ha de realizar directamente en la plataforma telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (en adelante, CIRCE) mediante la cumplimentación de los campos configurados como variables. Una vez cumplimentados éstos, se compondrá el documento de los estatutos, que deberá ser incorporado a la escritura; dicho documento deberá incluir el código ID-CIRCE establecido en la OM ECO/1371/2003, por la que se regula el procedimiento de asignación del código ID-CIRCE que permite la identificación de la SLNE y su solicitud en los procesos de tramitación no telemática.

Se generará un fichero en formato xml del documento de los estatutos, que será remitido al notario por el sistema de tramitación telemática del CIRCE junto con el Documento Único Electrónico (DUE), igualmente en formato xml, que deberá acompañar a la escritura en formato estandarizado a que se refieren la disposición final décima de la L 14/2013.
Estatutos-tipo en formato estandarizado para sociedades de responsabilidad limitada con capital social no inferior a 3.000 euros o de formación sucesiva (SLFS)

Artículo 1.º Denominación social.
La denominación de la sociedad es (1.1 Denominación social). Se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las normas legales y por los presentes estatutos.

Artículo 2.º Objeto social.
La sociedad tiene por objeto el desarrollo de las actividades correspondientes a los siguientes códigos y descripciones de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas:
Actividad principal: (1.2.1 Objeto social – campo actividad principal/ 1.2.1 Objeto social -descripción actividad principal)
Otras actividades: (1.2 Objeto social – campo / 1.2 Objeto social -descripción)
Si alguna de las actividades elegidas fuera de carácter profesional, la sociedad la ejercerá como mera intermediadora entre el profesional prestador del servicio y el consumidor.
Artículo 3.º
La duración de la sociedad será (1.3 Duración) [y dará comienzo a sus operaciones el día (1.4 Fecha de inicio de Actividad)].
El ejercicio social termina, cada año, el día (1.5 Fecha de cierre del ejercicio social).

Artículo 4.º Domicilio social y web corporativa.
El domicilio social se fija en (1.6 Domicilio Social)
(1.11 Página Web de la sociedad)

Artículo 5.º Capital social.
El capital de la sociedad es de (1.7 Capital Social) euros, dividido en (1.8 Número de Participaciones) participaciones sociales de (1.9 Valor de cada participación) euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente a partir del uno.
[Si SLFS La sociedad se sujeta al régimen de formación sucesiva previsto en el artículo 4 bis de la Ley de Sociedades de Capital.]

Artículo 6.º Organización de la administración de la sociedad.
La Junta General podrá optar por cualquiera de los siguientes modos de organizar la administración de la sociedad, sin necesidad de modificación estatutaria: un administrador único, de dos a cinco administradores solidarios o dos administradores mancomunados.

Artículo 7.º Nombramiento, duración y prohibición de competencia.
Sólo las personas físicas podrán ser nombrados administradores. El desempeño del cargo de administrador será por tiempo indefinido.
Respecto de los demás requisitos de nombramiento, incompatibilidades y prohibiciones para ser administrador, se aplicará lo dispuesto en la Ley de sociedades de capital.
El cargo de administrador será (1.10 Retribución administrador).
Artículo 8.º Modo de deliberar y adoptar acuerdos los órganos colegiados.
La sociedad se regirá por lo dispuesto al efecto para la sociedad de responsabilidad limitada en la Ley de Sociedades de Capital.
La junta general será dirigida por su presidente, que concederá el uso de la palabra, determinará el tiempo y el final de las intervenciones, y someterá a votación los proyectos de acuerdos.
La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en la Ley. Mientras la sociedad no cuente con tal página web, la convocatoria se realizará por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad.

[Artículo 9.º Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.

A la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal se aplicará las especialidades de régimen previstas en la Ley de sociedades de capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.]

NOTA
• Lo indicado entre [ ] es opcional.
• Se ha optado por un modelo de estatutos de gran sencillez sin perjuicio de la aprobación futura de otro u otros modelos que incorporen mayor complejidad.
• La entrada en vigor del RD 421/2015 se producirá el 13-9-2015.
RD 421/2015 art.6, 7, 8 y disp.adic.primera, BOE 13-6-15

• A. Sociedades Mercantiles

1. Modelo de estatutos-tipo estandarizado para la constitución telemática de SRL (RD 421/2015 art.6, 7, 8 y disp.adic.primera, BOE 13-6-15)
2. Especificaciones y condiciones de la escritura de constitución con formato estandarizado y la Agenda Electrónica Nacional (RD 421/2015 art.1, 2, 3, 4, 5 y disp.final cuarta, BOE 13-6-15)
3. Bolsa de denominaciones sociales con reserva (RD 421/2015 art.9, BOE 13-6-15)
4. Modelo de escritura pública en formato estandarizado para la constitución telemática de SRL (OM JUS/1840/2015, BOE 12-9-15)
5. Regulación del régimen de disolución, liquidación y extinción de la SRL por vía electrónica (RD 867/2015, BOE 16-10-15)
6. Constitución telemática de sociedades cooperativas (RD 44/2015, BOE 11-2-15)
7. Página web de sociedades cotizadas y cajas de ahorros (CNMV Circ 3/2015, BOE 10-8-15)
8. Cuaderno de Derecho Mercantil 2016

• B. Otras formas de sociedades

1. Constitución telemática de sociedades civiles (RD 44/2015, BOE 11-2-15)
2. Constitución telemática de comunidades de bienes (RD 44/2015, BOE 11-2-15)

• C. DUE, PAE

1. Documento Único Electrónico (RD 682/2003 art.5.1 redacc RD 44/2015, BOE 11-2-15)
2. Puntos de Atención al Emprendedor (RD 127/2015, BOE 13-3-15)

• D. Presentación y Legalización de Libros

1. Modificación de las obligaciones relativas a la legalización de los libros contables de los empresarios (DGRN Instr. 12-2-15, BOE 16-2-15)
2. Medidas de seguridad y régimen transitorio en relación con el nuevo sistema de presentación a legalización de los libros obligatorios (DGRN Instr. 1-7-15, BOE 8-7-15)
3. Modelo de estatutos-tipo estandarizado para la constitución telemática de SRL