Responsabilidad del administrador: fecha de nacimiento de la deuda, pagarés y novación

Actualidad Sociedades Mercantiles. Octubre 2025

Responsabilidad del administrador: fecha de nacimiento de la deuda, pagarés y novación

Ante una causa de disolución, el administrador demandado únicamente responde de las deudas posteriores. A tal efecto, hay que estar a la fecha de nacimiento de la deuda (en este caso, fecha de las facturas), siendo indiferente la fecha de vencimiento de los pagarés librados para su pago.
En todo caso, la falta de depósito de las cuentas no acredita per se que la sociedad se encontrase en causa de disolución por pérdidas, si no va acompañada de otros indicios.

• MSM nº 2947, 2973, 2979
• MSL nº 4042, 4084, 4096
• MADI nº 3269, 3273.11, 3273.16

3Un acreedor ejercita una acción de responsabilidad del administrador de la sociedad deudora, por impago de facturas por relaciones comerciales, fundada en el hecho de que la sociedad estaba en causa de disolución por pérdidas desde antes del nacimiento de la deuda. Se desestima la demanda en ambas instancias por falta de acreditación de que las deudas objeto de reclamación fueran posteriores a la causa de disolución, que son las únicas de las que responde el administrador ante una causa de disolución (LSC art.367). Señala la Audiencia:
1º. Las deudas nacieron con el vencimiento de las facturas emitidas por el acreedor demandante, siendo indiferente la fecha de vencimiento de los pagarés librados para su pago.
2º. El reconocimiento de la deuda en escritura pública no ha supuesto, pese a la literalidad de sus términos (“anula y sustituye la anterior deuda”), una novación extintiva de la primitiva deuda, y el nacimiento de una nueva deuda, sino que únicamente anuló los pagarés en su día librados, modificó la fecha de pago y añadió los intereses vencidos.
3º. La falta de depósito de cuentas no es causa de disolución de la sociedad, si bien es un hecho periférico que, junto con otros, puede hacer presumir que la sociedad está en causa de disolución por pérdidas. En este caso, el acreedor demandante, pudiendo hacerlo, no ha aportado las cuentas del ejercicio anterior (2008) al del nacimiento de la deuda (2009), por lo que, ante su falta de actividad probatoria, no puede operar la inversión de la carga de la prueba, trasladando sin más al administrador demandado la carga de probar que la sociedad no estaba en causa de disolución.
AP Madrid 29-5-25, EDJ 657856