Actualidad Contratos Mercantiles. Agosto 2026
Reseña notarial del poder societario no inscrito y calificación registral
La intervención de un apoderado societario con poder no inscrito no obliga a expresar en la escritura quién y con qué cargo otorgó el poder si el notario identifica al representante, a la sociedad y el documento de apoderamiento y emite un juicio de suficiencia congruente.
MCM nº 5523
La sentencia analiza el recurso contra la nota de calificación negativa del Registro de la Propiedad relativa a una escritura de compraventa otorgada por una apoderada en nombre de la sociedad vendedora mediante un poder especial no inscrito en el Registro Mercantil.
El notario identifica a la compareciente, a la entidad representada y la escritura de poder, afirma haber tenido a la vista copia autorizada y emite juicio de suficiencia para la venta.
La inscripción se deniega porque el título no precisa quién otorgó ese poder dentro de la sociedad ni el título representativo del poderdante.
La controversia se centra en si esa omisión permite denegar la inscripción registral.
El TS afirma que, cuando la escritura contiene reseña identificativa del documento auténtico y un juicio notarial congruente con el negocio otorgado, la revisión registral queda limitada a comprobar la existencia de ambos extremos y su coherencia con el título presentado.
El examen de la existencia, validez y vigencia del poder corresponde al notario también cuando el apoderamiento societario no está inscrito.
La normativa aplicable (RN art.165; L 24/2001 art.98.2; LH art.18; RH art.51.9ª) no exige que la escritura detalle qué persona u órgano de la sociedad concedió el poder, si su cargo estaba vigente o si tenía facultades para apoderar. Basta la identificación del representante compareciente, de la sociedad representada y de los datos del poder del que resulta la representación, junto con la constancia de que el notario ha valorado su validez, vigencia y suficiencia para el acto documentado.
El registrador no puede exigir la transcripción del documento previo ni revisar por sí mismo esa valoración si el juicio es completo y congruente con la compraventa otorgada.
La consulta al Registro Mercantil conserva utilidad cuando existe una discrepancia registral relevante entre el título presentado y los asientos mercantiles sobre el sistema de administración o sobre la legitimación de quien aparece como otorgante del poder. Fuera de ese supuesto, la mera ausencia de mención del órgano otorgante no justifica la suspensión de la inscripción.
TS 1-7-26, EDJ 639045
NOTA
La sentencia cita doctrina anterior del TS que afirmó que la valoración de la suficiencia de las facultades de representación del otorgante de la escritura le corresponde al notario autorizante de la escritura, sin que el registrador pueda revisar dicho juicio de suficiencia, en la medida en que resulte congruente con el contenido del título al que se refiere (TS 20-11-18, EDJ 645262).
