Actualidad Sociedades Mercantiles. Agosto 2026
Representación en junta general de un socio fallecido
Se declara la validez de la junta general que acordó la disolución y liquidación de la sociedad debido a que el socio fallecido, cuyos herederos testamentarios renunciaron a la herencia, fue representado debidamente en la junta por persona que ostenta la representación de la totalidad de los intereses llamados a la herencia.
MSM nº 8914
MSL nº 8890
8El registrador rechaza inscribir la escritura de disolución y liquidación de una sociedad debido a que, habiendo fallecido uno de los socios y habiendo renunciado a la herencia sus herederos testamentarios, para la calificación de la validez de la junta es necesario acreditar la inexistencia de posibles llamamientos en la sucesión que puedan determinar derechos a favor de otros herederos, conforme al CC art. 774 y 912.
La sociedad se opone aduciendo que, ante la renuncia a la herencia de todos los herederos designados en el testamento, el socio fallecido fue representado en la junta por el representante nombrado conforme a la LN art. 62 y, en todo caso, resultando una cuota de liquidación de cero euros (por inexistencia de patrimonio social a repartir), ningún daño patrimonial se puede causar a los eventuales herederos abintestato que pudieran declararse.
La DGSJFP estima el recurso gubernativo. Tras recordar las funciones de la mesa de la junta en orden a la formación de la lista de asistentes y, por tanto, de legitimados para ejercer los derechos de socio (como el de voto), y, en concreto, del presidente de la junta, así como de los casos en los que el registrador mercantil no queda vinculado por las decisiones del presidente (por ejemplo, cuando existen dos listas de asistentes, dos libros registros de socios o la decisión del presidente es contraria a lo recogido en el acta notarial de la junta), señala el Centro directivo que, en este caso, y tal como resulta del acta de la junta general, se declara la válida constitución de la junta con asistencia del 100% del capital social, habida cuenta de que la participación mayoritaria perteneciente a un socio fallecido se encuentra debidamente representada por la persona que ostenta la representación de la totalidad de los intereses llamados a la herencia, conforme al LSC art. 126. No siendo objeto de inscripción en el Registro Mercantil las participaciones sociales, la regularidad de su transmisión no es objeto de calificación por el registrador fuera de los supuestos legalmente establecidos.
DGSJFP Resol 19-5-26EDD 2026/666836
