Prescripción de la acción de responsabilidad por deudas: impago de mercancías

Actualidad Sociedades Mercantiles. Noviembre 2025

Prescripción de la acción de responsabilidad por deudas: impago de mercancías
El plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas sociales contra el administrador de la sociedad es el mismo que el de la deuda social garantizada. Por tanto, tratándose del impago de mercancías, dicha acción prescribe a los cinco años conforme al CC art. 1964, interrumpiéndose la prescripción por la reclamación efectuada contra cualquiera de los deudores solidarios, entre ellos la sociedad.
MSM nº 2989 MSL nº 4108 MADI nº 3277.2

Se ejercita de forma acumulada una acción de reclamación de cantidad contra la sociedad deudora por impago de mercancías y una acción de responsabilidad por deudas contra su administrador, fundada en que, estando la sociedad en causa de disolución por pérdidas, no cumplió con su obligación de promover su disolución.
En primera instancia, sentencia confirmada en apelación, se absuelve al administrador al considerar que la acción ejercitada contra él estaba prescrita, dado que, entre la fecha de generación de la deuda (entre marzo y agosto de 2014) y la interposición de la demanda (abril de 2019), había transcurrido el plazo de prescripción de 4 años establecido en la LSC art. 241 bis, en su redacción por L 31/2014.
El acreedor demandante interpone recurso de casación alegando que la acción de responsabilidad no estaba prescrita, en la medida en que, si bien el plazo de prescripción es el de cuatro años, el mismo debe contarse (dies a quo) desde el cese del administrador, conforme al CCom art. 949; cese que no había ocurrido al tiempo de interponer la demanda, por lo que ni siquiera había empezado a correr el plazo de prescripción contra el administrador.
El TS admite a trámite el recurso por interés casacional, toda vez que, en el transcurso de este proceso, el propio TS, resolviendo las discrepancias que sobre esta cuestión había en las Audiencias Provinciales, ha fijado doctrina sobre el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales, estableciendo que el plazo es el mismo que el de la deuda social, dada la posición de garante legal solidario del administrador respecto de las deudas sociales posteriores a la causa de disolución (TS 31-10-23 -1512/2023-; 20-2-24 -217/2024-; 27-2-24 -275/2024-; 11-11-24, EDJ 7348451492/2024).
Aplicando tal doctrina al caso que nos ocupa, la acción no está prescrita, por lo siguiente:

1º. Dado que la deuda proviene del impago del precio de una compraventa de mercancías, resulta aplicable el plazo de prescripción de las obligaciones personales del CC art. 1964; precepto que fue modificado por la L 42/2015 disp. adic. 1ª para reducir el plazo de quince a cinco años, con un régimen transitorio para las relaciones jurídicas nacidas entre el 7-10-2005 y el 7-10-2015, que, en aplicación del CC art. 1939, no prescribieron hasta el 7-10-2020; es decir, a los cinco años desde la entrada en vigor de dicha modificación legal (si es que no mediaron actos interruptivos válidos y añadiendo el periodo de suspensión de plazos por el estado de alarma decretado por la pandemia Covid).
2º. En este caso, la deuda nació entre marzo y agosto de 2014, aplicándose el citado régimen transitorio, por lo que, cuando se interpuso la demanda el 10-4-2019, aún no habían transcurrido el plazo de prescripción de la deuda reclamada, que, como se ha indicado, vencía el 7-10-2020 (a los cinco años desde la modificación legal).TS 20-10-25, EDJ 723868