Prenda de participaciones y atribución estatutaria de derechos de socio al acreedor

Actualidad. Contratos mercantiles. Septiembre de 2026

Prenda de participaciones y atribución estatutaria de derechos de socio al acreedor

Prenda de participaciones sociales: es inscribible la cláusula estatutaria por la que se atribuyen al acreedor pignoraticio los derechos de socio correspondientes a las participaciones pignoradas en caso de incumplimiento de la obligación garantizada. Esa atribución no transmite la condición de socio ni la titularidad de los derechos, sino que le legitima para ejercitarlos.
MCM n.º 3837. 13.
La resolución examina el caso de una SRL que incorpora a sus estatutos una cláusula por la que, una vez notificado notarialmente el incumplimiento de la obligación garantizada y abierta la ejecución judicial o notarial, corresponden al acreedor pignoraticio los derechos de socio correspondientes a las participaciones pignoradas. Hasta esa notificación, la previsión mantiene esos derechos en el socio pignorante.
La cuestión se centra en determinar hasta dónde puede llegar la excepción estatutaria a la regla general según la cual, en caso de prenda de participaciones o acciones, el ejercicio de los derechos de socio corresponde al propietario (LSC, art. 132.1).
La autonomía estatutaria (LSC, art. 28) permite modular esa regla y atribuir al acreedor pignoraticio todos o algunos de los derechos derivados de la condición de socio, así como condicionar o limitar su ejercicio, dentro de los límites generales de la ley y de los principios configuradores del tipo social. La titularidad de los derechos sociales sigue unida a la condición de socio y solo se desplaza con la transmisión de esa condición por los cauces legalmente previstos (LSC, arts. 91, 93 y 106).
La resolución admite que la redacción de la cláusula es mejorable, porque afirma que los derechos «corresponderán» al acreedor, cuando técnicamente lo atribuible es su ejercicio. Sin embargo, el sentido sistemático de la cláusula excluye toda transmisión de la posición de socio: sus efectos se vinculan a la existencia de un incumplimiento y a la puesta en marcha de una ejecución que puede desembocar en la realización de la prenda, no al mero nacimiento del gravamen. Además, la constitución de la prenda no transmite por sí misma las participaciones gravadas (LSC, art. 121.1; CC, art. 1869).
Las cláusulas estatutarias deben interpretarse conforme a las reglas de interpretación de los contratos y de manera compatible con la ley (CC, arts. 1283 a 1285). No cabe una interpretación contraria al ordenamiento si del conjunto de la disposición resulta una legitimación temporal del acreedor para ejercitar frente a la sociedad los derechos inherentes a las participaciones pignoradas, sin alteración de la titularidad dominical ni de la condición de socio.
La Dirección General considera inscribible la cláusula.
DGSJFP, Resol. 28-04-2026, EDD 2026/665102