Levantamiento del cierre registral: falta de aprobación de cuentas por no haberse formulado

Actualidad Sociedades Mercantiles. Octubre 2025

Levantamiento del cierre registral: falta de aprobación de cuentas por no haberse formulado
La presentación de una certificación del órgano de administración acreditando la falta de aprobación de las cuentas anuales, con expresión de su causa, basta para levantar el cierre registral, aun cuando las cuentas no hayan sido formuladas por el administrador.
MSM nº 9733
MSL nº 8364

• Se presenta certificación del acta de la junta general de una sociedad en la que se declara que las cuentas anuales de los ejercicios 2021 a 2023 no han podido ser formuladas ni, por tanto, aprobadas, debido a que el anterior administrador no entregó la documentación contable. La certificación, firmada por el actual administrador, tenía por objeto levantar el cierre registral previsto por falta de depósito de cuentas (LSC art.282; RRM art.378).

El registrador deniega el levantamiento del cierre, alegando que admitirlo supondría eludir la finalidad del cierre registral -garantizar la publicidad de la situación patrimonial de la sociedad- y que no puede permitirse invocar la falta de formulación de cuentas como causa válida.
La DGSJFP revoca la calificación registral con base a los siguientes argumentos, ya reproducidos en resoluciones anteriores (DGRN/DGSJFPResol 22-4-19EDD 2019/568032; 13-3-25EDD 2025/16183; 14-5-25EDD 2025/593243):

• El cierre registral previsto por el LSC art.282 solo procede para el caso de incumplimiento de una obligación: la de depositar las cuentas anuales, y no por el hecho de que no hayan sido aprobadas o porque los administradores no las hayan formulado.
• Las normas sobre cierre registral tienen naturaleza sancionadora y deben ser objeto de interpretación estricta, atendiendo a los principios de legalidad y tipicidad.
• El levantamiento del cierre únicamente se condiciona a la acreditación de la falta de aprobación de las cuentas, siendo uno de los medios de justificación la certificación del órgano de administración con firmas legitimadas y expresión de la causa de la falta de aprobación, sin que se distinga según cuál sea dicha causa. Por ello, excede del ámbito de calificación registral determinar si la causa alegada es o no suficiente a tales efectos.
• El levantamiento del cierre es posible en cualquier momento (RRM art.378.7) si se acredita la falta de aprobación conforme a lo indicado anteriormente. Es decir, no se exige que esa acreditación se produzca dentro del plazo de un año desde la fecha de cierre del ejercicio social.DGSJFP Resol 24-7-25EDD 202/714532, BOE 15-10-25