Impugnación de acuerdos: justificación extemporánea e insuficiente de la legitimación del impugnante

Actualidad Sociedades Mercantiles. Julio 2026

Impugnación de acuerdos: justificación extemporánea e insuficiente de la legitimación del impugnante

En una SA con acciones al portador no emitidas, se desestima la impugnación de acuerdos por quien invocaba su condición de socio, por dos razones: (i) no acreditar la titularidad de acciones en el plazo previsto en los estatutos (depósito de los documentos justificativos cinco días antes de la junta); y (ii) en todo caso, los documentos aportados (testamento y declaración jurada sobre titularidad de acciones) no justificaban esa titularidad, pues el testamento aportado no identificaba, con su número, las acciones del causante ni su cantidad, y la declaración jurada tiene simple valor de aseveración por parte interesada.
MSM nº 5994 MSL nº 5086 MADI nº 8050

11. Se impugnan los acuerdos adoptados en una junta general por quien alega su condición de socio, por vulneración de sus derechos esenciales como tal (participación y asistencia a la junta, información y voto), debido a que, por el presidente de la junta y, a la sazón, administrador único de la sociedad, se le impidió el acceso a la junta al considerar que no había acreditado anticipadamente su condición de socio, como se exige estatutariamente.
Se desestima la demanda en ambas instancias, por dos razones:
1ª. La primera, por extemporaneidad en la justificación de la condición de socio. Dado que la sociedad anónima que nos ocupa tiene el capital dividido en acciones al portador no emitidas, sin que exista libro registro de acciones (lógico, pues el libro registro de acciones requiere acciones nominativas -LSC art.116-), los socios deben legitimarse anticipadamente para asistir a las juntas (cinco días antes de la junta) mediante el depósito de los documentos que acrediten su titularidad sobre concretas acciones. El socio impugnante realizó dicho depósito de la documentación fuera del plazo estatutario de 5 días de antelación a la fecha de celebración de la junta, lo que ya bastaría para desestimar la impugnación.
2ª. Además, y a mayor abundamiento, la justificación documental aportada (testamento del causante del demandante y declaración jurada propia en la que afirmaba ser titular de unas concretas acciones) es inhábil para acreditar la titularidad pretendida, dado que, como ha sido resuelto mediante sentencia firme en otro proceso judicial, con fuerza de cosa juzgada: el testamento invocado por el demandante no identificaba con su número las acciones del causante ni su cantidad, por lo que no era, a estos efectos, título traslativo suficiente del dominio sobre las acciones pretendidas, como tampoco lo podía ser, por tanto, el cuaderno particional; y la declaración jurada del propio demandante no tiene más valor probatorio que una aseveración del interesado.
En consecuencia, no puede sostenerse que la decisión del presidente de la junta sobre la insuficiencia de justificación anticipada fuese arbitraria e ilógica. AP Madrid 20-2-26, EDJ 556459