La impugnación de acuerdos sociales no puede fundarse en el régimen civil de nulidad contractual

1 julio 2026

Actualidad Sociedades Mercantiles. Julio 2026

La impugnación de acuerdos sociales no puede fundarse en el régimen civil de nulidad contractual
No se puede aplicar, en sede de impugnación de acuerdos sociales, el régimen civil de la nulidad y anulabilidad de los contratos; por ello, la impugnación no puede fundarse en un vicio del consentimiento (como el engaño). En todo caso, el socio único de una sociedad unipersonal no puede autoimpugnar su decisión, como ha ocurrido en este caso.
MSM nº 5945.1, 5717
MSL nº 5020, 9440

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Un socio impugna un acuerdo de ampliación de capital alegando vicios del consentimiento y, en concreto, que fue engañado para acordar la misma. Se desestima la demanda en ambas instancias. Señala la AP Madrid (invocando su sentencia de 19-5-23, EDJ 658223) que, si bien un acuerdo social puede ser impugnado por ser contrario a la ley, lo que comprende normas extrañas a la LSC, no resulta posible incorporar el régimen de nulidad o anulabilidad de los contratos (CC art.1301 s.) al ámbito de la impugnación de los acuerdos sociales, dado que la LSC establece un régimen especial de impugnación, sin que pueda aplicarse por esta vía el régimen de nulidad de los contratos previsto en el Código Civil, que tampoco es un régimen concurrente ni se puede introducir como causa de impugnación directa o indirectamente.
Como particularidad del caso, el socio impugnante del acuerdo de ampliación es el socio único. Por ello, técnicamente, no se trata de un acuerdo social (propio de un órgano colegiado, como la junta general), sino de las decisiones del socio único, las cuales solo pueden ser impugnadas por el administrador de la sociedad unipersonal (siempre que tal administrador no sea, a su vez, el socio único) o por quien tenga interés legítimo (como un acreedor o usufructuario), pero no pueden ser impugnadas por el propio socio único que ha adoptado la decisión.AP Madrid 23-3-26, EDJ 587660

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