Imposición de precios de reventa en el contrato de franquicia

Actualidad Contratos Mercantiles. Mayo 2026

Imposición de precios de reventa en el contrato de franquicia

La cláusula que obliga al franquiciado a aplicar los precios fijados por el franquiciador constituye una restricción de la competencia prohibida y determina la nulidad de pleno derecho del contrato cuando afecta a un elemento esencial de su economía. La nulidad no queda excluida por el hecho de que el contrato hubiera desplegado efectos durante su vigencia.MCM nº 5986

Lo que se discute es si un contrato de franquicia podía reputarse nulo de pleno derecho porque el franquiciador había impuesto al franquiciado los precios de venta de los productos y si esa nulidad alcanzaba al contrato en su conjunto. En el caso, las partes habían suscrito en 2013 un contrato de franquicia para la venta de perfumes y productos afines, con duración de cinco años, obligación de aprovisionamiento en la red designada por la franquiciadora, pacto de no competencia postcontractual y cláusula penal. La franquiciada dio por extinguida la relación en marzo de 2018 y abrió ese mismo mes un nuevo establecimiento con productos similares, lo que motivó la reclamación de la penalización por incumplimiento del pacto de no competencia.La sentencia encuadra la cuestión en la prohibición de fijación de precios contenida en el Derecho de la competencia. Considera aplicables el régimen de nulidad de los acuerdos que tengan por objeto fijar directa o indirectamente los precios de venta, tanto en el ámbito europeo como en el nacional, con la consecuencia de nulidad de pleno derecho del acuerdo restrictivo (TFUE art.101.1 y 101.2; LDC art.1.1.a y 1.2; CC art.6.3).A partir de ese marco, el TS aprecia que la cláusula litigiosa no se limitaba a recomendar precios ni a establecer referencias orientativas, sino que imponía su observancia al franquiciado. El contrato disponía expresamente que éste no era libre para aplicar los precios y debía seguir los fijados por el franquiciador, que además podía alterarlos unilateralmente. Para el Tribunal, esa configuración integra una auténtica imposición de precios de reventa, subsumible en la prohibición legal de fijación de precios (TFUE art.101.1 y 101.2; LDC art.1.1.a y 1.2).La cuestión decisiva era si la nulidad afectaba solo a la cláusula o al contrato entero. La sentencia afirma que, en este caso, la restricción incide sobre un elemento esencial de la relación franquiciada: el precio de venta de los productos objeto de la franquicia. Ese dato se refuerza porque el franquiciado estaba obligado a adquirir los productos del franquiciador o de distribuidores impuestos y no podía comercializar otros sin autorización. En esa estructura, la economía del contrato quedaba alterada de forma sustancial por la imposición de precios, lo que justifica la nulidad radical del contrato en su totalidad, y no solo de la estipulación aislada.El Tribunal rechaza que la nulidad quede neutralizada porque el contrato hubiera llegado a su término y hubiese producido efectos durante cinco años. Recuerda que la nulidad absoluta es estructural, radical y automática: deriva del vicio originario del negocio y actúa desde su celebración, sin depender de que las partes hayan ejecutado total o parcialmente las prestaciones. Añade que la extinción contractual no impide ejercitar la acción si existe interés legítimo, como ocurría aquí, ya que la nulidad era presupuesto para oponerse a la reclamación de la cláusula penal y para sostener una pretensión restitutoria (CC art.1303).Se fija así el criterio de que, en un contrato de franquicia, la cláusula que obliga al franquiciado a respetar los precios fijados por el franquiciador constituye un acuerdo restrictivo prohibido por las normas de defensa de la competencia. Cuando esa imposición recae sobre un aspecto esencial del modelo contractual y condiciona el conjunto de la relación económica entre las partes, la consecuencia no es solo la invalidez de la cláusula, sino la nulidad de pleno derecho del contrato de franquicia en su conjunto (TFUE art.101.1 y 101.2; LDC art.1.1.a y 1.2; CC art.6.3).TS 9-4-26, EDJ 550088