Actualidad Concursal. Abril 2026
Cesión en pago en liquidación concursal: control registral de la adecuación al plan de liquidación
En la fase de liquidación concursal, la validez e inscribibilidad de los actos de disposición realizados por la administración concursal exige su adecuación al plan de liquidación aprobado judicialmente. El registrador puede calificar dicha adecuación como presupuesto de validez del acto, sin entrar en valoraciones jurídicas complejas, pero verificando el cumplimiento de las reglas estructurales del plan.
MCON nº
615125 La resolución analiza la negativa a inscribir una escritura de cesión en pago parcial de deuda otorgada por la administración concursal casi diez años después de la aprobación del plan de liquidación. El registrador considera que la operación no se ajusta a las reglas del plan—que limitaba la enajenación directa a un plazo de un año e imponía después la subasta judicial como vía imperativa—y exige una autorización judicial específica.
La DGSJFP confirma la calificación registral y fija con claridad la cuestión jurídica de fondo: el alcance de la función calificadora respecto del cumplimiento del plan de liquidación.
Parte de la doctrina del TS (4-6-19, EDJ 619712 según la cual el registrador puede controlar la existencia de autorización judicial para la enajenación del bien del concursado (la específica o la general de aprobación del plan de liquidación), pero no el detalle de las condiciones del negocio.
En el caso concreto, el plan aprobado establecía un sistema secuencial y temporal de realización: enajenación directa en el plazo máximo de un año; transcurrido dicho plazo, realización mediante subasta judicial.
La cesión en pago—calificada como acto traslativo equiparable a la compraventa (TS 5-11-25, EDJ 757256)—se otorga casi diez años después, fuera del marco temporal autorizado. La Dirección General rechaza la tesis de que el límite temporal solo afecte a las ventas directas y no a otras figuras (como la dación en pago), al entender que el plan se refiere globalmente a las “enajenaciones”.
De ello concluye que el acto dispositivo carece de cobertura en el plan aprobado y, por tanto, excede de las facultades del administrador concursal, cuya actuación queda vinculada al mismo. La autonomía del administrador no es discrecional, sino funcional y limitada por el plan (DGSJFP Resol 21-4-25EDD 2025/572591).
En consecuencia, la inscripción solo sería posible si existiera una expresa validación judicial posterior del acto, que supla la falta de adecuación al plan, lo que no concurre en el caso. DGSJFP Resol 30-12-25EDD 2025/854671, BOE 27-4-26
NOTA
Adviértase que la normativa aplicable para la resolución de este recurso es la establecida en el texto refundido de la Ley Concursal en su versión anterior a la reforma de la L 16/2022. En la actualidad, el plan de liquidación ha desaparecido para dar paso a las denominadas reglas especiales de liquidación que establece el juez del concurso al tiempo que acuerda la apertura de la fase de liquidación (LCon art.415 s.).
