Capital autorizado: convocatoria de junta y derecho de información del socio

Actualidad Sociedades Mercantiles. Junio 2026

Capital autorizado: convocatoria de junta y derecho de información del socio
La delegación al consejo para acordar aumentos de capital debe someterse a los requisitos informativos propios de la modificación estatutaria. La omisión, en la convocatoria, del derecho a examinar la propuesta y el informe de los administradores impide la inscripción del acuerdo de delegación y de los aumentos de capital acordados en ejecución del mismo.
MSM nº 6630

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Una SA acuerda delegar en el consejo de administración la facultad de aumentar el capital social dentro de los límites previstos legalmente (LSC art.297.1.b). Posteriormente, el consejo ejecuta la delegación y acuerda una ampliación de capital. El registrador deniega la inscripción al apreciar que, en la convocatoria de la junta, no se informó a los accionistas de su derecho a examinar el texto de la propuesta y el informe de los administradores relativos al acuerdo de delegación.
La DGSJFP confirma la calificación. Aunque reconoce que el acuerdo de delegación no constituye, por sí mismo, una modificación estatutaria, la ley exige expresamente que se adopte con los requisitos establecidos para las modificaciones de estatutos (LSC art.297.1.b). Esta equiparación responde a la relevancia de la facultad atribuida al órgano de administración, pues permite que este acuerde futuros aumentos de capital sin necesidad de una nueva intervención de la junta general.
Por ello, la propuesta de delegación y el informe justificativo de los administradores deben quedar sometidos al régimen reforzado de información previsto para las modificaciones estatutarias (LSC art.286 y 287). Los accionistas tienen derecho a conocer previamente las razones que justifican la delegación, los límites de la autorización conferida y las consecuencias que puede tener sobre la estructura financiera de la sociedad.
La Dirección General recuerda, además, su doctrina consolidada sobre el carácter esencial del derecho de información de los socios. Aunque la jurisprudencia y la doctrina administrativa han admitido cierta flexibilización respecto de defectos meramente formales, dicha doctrina no resulta aplicable cuando la convocatoria omite por completo el régimen específico de protección del derecho de información establecido por la ley (DGSJFP Resol 18-2-15; 12-3-20; 3-12-20; 20-12-22; 29-12-22).
En el caso concreto, la convocatoria únicamente informaba sobre el derecho de los accionistas a examinar las cuentas anuales y el informe de auditoría, sin mencionar la posibilidad de examinar la propuesta de delegación ni el informe de los administradores relativo al capital autorizado. La omisión afecta a un derecho esencial de los accionistas y determina la invalidez del acuerdo adoptado sobre este punto.
En consecuencia, la DGSJFP concluye que no puede inscribirse ni el acuerdo de delegación ni la ampliación de capital ejecutada en su desarrollo, confirmando la calificación registral.DGSJFP Resol 10-3-26EDD 2026/119622, BOE 17-6-26