Calificación registral negativa: motivación insuficiente Se revoca la calificación negativa del registrador mercantil por falta de motivación. El registrador rechaza inscribir el cese y nombramiento de administrador por no constar tales cuestiones en el orden del día de la junta y por no tener el carácter de universal, sin explicar por qué razón el hecho de que no sea universal impide a la junta nombrar administradores tras su cese, teniendo en cuenta que la junta puede cesar a los administradores sin necesidad de que el cese conste en el orden del día. MSM nº 2074 MSL nº 2932 MADI nº 414
El registrador mercantil rechaza inscribir los acuerdos de junta general de cese y nombramiento de administradores, debido a que tales cuestiones no figuraban en el orden del día de la junta general, sino que fueron introducidas como nuevos puntos del orden del día en la propia junta. Esta junta no tenía el carácter de universal, y asistió a ella el 50% del capital. La sociedad, por medio del administrador solidario nombrado en esa junta, recurre. Aduce que, conforme a la LSC art.223.1, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general, aun cuando la separación no conste en el orden del día; y, conforme a la doctrina registral (p.e., DGRN 23-7-19), la misma junta puede nombrar en ese momento a los sustitutos en el cargo, sin necesidad de que el nombramiento se incluya en el orden del día.
El registrador, en su informe, revoca el primer defecto sobre la no inclusión del punto discutido en el orden del día, manteniendo el segundo sobre el no carácter de universal de la junta.
La DGSJFP estima el recurso y revoca la calificación negativa, debido a que no contiene motivación alguna sobre la incidencia que tiene el hecho de que la junta no fuese universal, con la posibilidad de la junta de cesar al administrador sin que esta cuestión tenga que constar en el orden del día (conforme a la LSC art.223.1) y de nombrar a su sustituto.
Señala la Dirección General que, cuando la calificación del registrador sea desfavorable, es exigible, según los principios básicos de todo procedimiento, que, al consignarse los defectos que a su juicio se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (LH art.19 bis; DGSJFP Resol 1-4-25, entre muchas otras).DGSJFP Resol 26-11-25EDD 2025/847875
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