Acción social de responsabilidad: acuerdo de la junta general

Actualidad Sociedades Mercantiles. Febrero 2026

Acción social de responsabilidad: acuerdo de la junta general
Sin el previo acuerdo de la junta general, la sociedad no puede ejercitar la acción social contra uno de sus administradores. Además, en este caso, la sociedad carecía de capacidad procesal para ejercitar dicha acción contra el administrador a través de la reconvención formulada en un proceso de impugnación de sus acuerdos sociales promovido por el propio administrador único, dado que las facultades procesales del socio que representaba a la sociedad en este proceso de impugnación se limitaban a representarla en este proceso, sin poder ejercer otras acciones en nombre de la sociedad.

MSM nº 2835, 6104
MSL nº 3885, 5334
MADI nº 3157

En una sociedad con dos socios al 50% cada uno, el socio que es el administrador único demanda a la sociedad e impugna los no acuerdos de la junta general (acuerdos negativos), solicitando que se adopten una serie de acuerdos que el actor propone. En vista de que es el propio administrador único quien demanda a la sociedad, esta comparece representada por el otro socio de la compañía, en defensa de los intereses de esta, y, además, formula reconvención contra el administrador único demandante para que, vía acción social de responsabilidad, restituya a la compañía la cantidad que habría cobrado indebidamente en concepto de honorarios, aprovechándose de su condición de administrador social y violando su deber de lealtad.

La sentencia de instancia desestima íntegramente la demanda de impugnación de acuerdos sociales y estima íntegramente la acción social de responsabilidad contra el administrador demandante, condenándole a restituir a la sociedad la cantidad reclamada.

En apelación, la Audiencia Provincial revoca la sentencia condenatoria de instancia, desestimando la reconvención contra el administrador demandante, a quien absuelve, con dos argumentos:

1º. El ejercicio por la sociedad de una acción social contra uno de sus administradores requiere el previo acuerdo de la junta general que así lo autorice (LSC art.238.1). En este caso, la sociedad no había adoptado ningún acuerdo en aquel sentido.
Si bien es cierto que la LSC art.239.1, párrafo segundo, legitima a los socios minoritarios para ejercitar la acción social de responsabilidad directamente, es decir, sin necesidad de acuerdo social, cuando esta se base en violación del deber de lealtad, esta excepción no es extensible a la sociedad. La junta debe comprobar y valorar si concurren los requisitos para el ejercicio de tal acción antes de entablarla. En este caso, la acción se ejercitó por la sociedad, pero no por el socio que la representa de forma excepcional y limitada.

2º. A mayor abundamiento, en este caso la sociedad demandada carecía de capacidadprocesal para ejercitar una acción social de responsabilidad contra el actor (administrador único). Este defecto puede analizarse de oficio (LEC art.9), por lo que se desestima la reconvención en la medida en que no debió ser admitida.
La razón es que, como excepción a la norma general de que la sociedad debe ser representada por medio de sus administradores, en este caso, al ser el administrador único (representante exclusivo de la sociedad) quien impugnó los acuerdos, la sociedad debía ser representada por otra persona en el proceso de impugnación, en este caso por el otro socio. Y, por su carácter excepcional, las facultades de este socio se limitaban a representar a la sociedad en la acción de impugnación de los acuerdos sociales, careciendo de capacidad procesal para emprender una acción social de responsabilidad contra el actor.AP Barcelona 5-11-25, EDJ 796027