Escisión parcial sociedad

Actualidad Contable. Diciembre 2025

Escisión parcial

Escisión parcial de una sociedad a favor de una sociedad de nueva creación.

MC nº 10850 s., 10737, 10747. MCFC nº 3080 s.. MGC nº 5645 s..

La empresa consultante (sociedad A) es la matriz de un grupo empresarial que formula sus cuentas anuales consolidadas bajo el marco de las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

La sociedad A, en un proceso de reorganización empresarial, escinde parte de su patrimonio (formado, en concreto, por participaciones en empresas del grupo, supongamos las acciones de las sociedades C y D), y lo transmite en bloque a una sociedad de nueva creación, que será la sociedad beneficiaria (sociedad B).

De esta forma, el grupo empresarial formado por la sociedad A, que poseía dos sociedades C y D, ahora está compuesto de cuatro sociedades: la sociedad A, que posee el 100% de la sociedad B, que a su vez controla las sociedades C y D (formando, en consecuencia, un subgrupo donde B es la entidad dominante).

Antes de la segregación, la sociedad A tenía valoradas sus participaciones en las sociedades C y D al coste, pero entiende que dicho importe es superior a un hipotético «valor consolidado» que tendrían en caso de aplicar las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, aprobadas por el RD 1159/2010 (NOFCAC).

La diferencia en la valoración provocada por la aplicación bajo el marco contable de las NIIF-UE en lugar de bajo las NOFCAC se debe principalmente a las amortizaciones de los fondos de comercio, que harían que el patrimonio consolidado de la sociedad beneficiaria y de la propia dominante quedase significativamente afectado. A consecuencia del fondo de comercio, es objeto de amortización sistemática bajo normativa española, el PGC y NOFCAC, criterio que no concurre bajo NIIF-UE.

La consulta plantea, por tanto, cuál sería el valor contable por el que debe registrar la operación tanto la sociedad beneficiaria (sociedad B), que deberá emitir capital para recibir las participaciones recibidas de las sociedades C y D, como el valor por el que la sociedad A debe registrar las acciones recibidas en la escisión de la sociedad B, y, en consecuencia, el resultado que, en su caso, debería registrar al dar de baja sus participaciones en C y D, que aporta a la sociedad B.

Contabilización
- Normativa aplicable: En relación con la normativa del PGC redacc RD 1/2021, debe tenerse en cuenta las siguientes normas de registro y valoración (NRV) contenidas en la segunda parte: PGC NRV 19ª Combinaciones de negocios, que regula las operaciones de escisión. PGC NRV 21ª Operaciones entre empresas del grupo, en función de que la operación se realice entre sociedades sin vinculación o entre empresas del grupo (en los términos en los que este último concepto se define en la Norma de Elaboración de las Cuentas Anuales (NECA 13.ª Empresas del grupo, multigrupo y asociadas del PGC)).

En este caso es importante señalar que, si tras la operación de escisión el control de la nueva sociedad lo ostenta el mismo socio que lo mantenía anteriormente en la sociedad escindida o bien varios socios que actúan de manera conjunta, la operación se encuadraría dentro de la PGC NRV 21ª, que en consecuencia sería la aplicable en la presente consulta, dado que el control de la sociedad B lo ostenta la sociedad A, quien ya mantenía antes el control del grupo empresarial.

Además, debe tenerse en cuenta que la ICAC Resol 5-3-19 art.53 a 57EDL 2019/6763 recoge los aspectos contables relativos a la escisión indicando (ICAC Resol 5-3-19 art.53.4 y 5EDL 2019/6763):
1. Si el patrimonio que se transmite cumple la definición de «negocio» y las sociedades intervinientes se califican como empresas del grupo, la operación se contabilizará de acuerdo con la PGC NRV 21ª.
2. Se registran aplicando PGC NRV 21ª los siguientes acuerdos de transferencia de un negocio: a) La escisión total cuando las sociedades beneficiarias sean empresas del grupo o sociedades de nueva creación que se incorporan al grupo. b) La escisión parcial o la segregación cuando el patrimonio traspasado sea adquirido por una empresa del grupo o una sociedad de nueva creación que se incorpora al grupo (caso concreto de la presente consulta, dado que la sociedad B de nueva creación se incorpora al grupo). c) La operación mediante la cual una sociedad transmite en bloque su patrimonio a otra sociedad de nueva creación, recibiendo a cambio todas las acciones, participaciones o cuotas de socio de la sociedad beneficiaria.

En cualquier caso, llegamos a la conclusión de que en la presente consulta la norma de registro y valoración que debe ser objeto de aplicación es la PGC NRV 21ª. Operaciones entre empresas del grupo.

Desarrollo:La PGC NRV 21ª.2.2.1 Criterios de reconocimiento y valoración aplicable a operaciones de fusión y escisión, determina:

a) En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga su empresa dominante o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valoran por el importe que correspondería en las cuentas anuales consolidadas según las NOFCAC. La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable se registra en una partida de reservas. Cuando la vinculación dominante-dependiente, previa a la fusión, trae causa de la transmisión entre empresas del grupo de las acciones o participaciones de la dependiente, sin que esta operación origine un nuevo subgrupo obligado a consolidar, el método de adquisición se aplica tomando como fecha de referencia aquella en que se produce la citada vinculación, siempre que la contraprestación entregada sea distinta a los instrumentos de patrimonio de la adquirente. Se aplicará este mismo criterio en los supuestos de dominio indirecto, cuando la dominante deba compensar a otras sociedades del grupo que no participan en la operación por la pérdida que, en caso contrario, se produciría en su patrimonio neto.

b) En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán según sus valores contables en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación. En el caso particular de la fusión, la diferencia que pudiera ponerse de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida (ajustado por el saldo que deba lucir en las subagrupaciones A-2) y A-3) del patrimonio neto) y cualquier importe correspondiente al capital y prima de emisión que, en su caso, hubiera emitido la sociedad absorbente, se contabilizará en una partida de reservas. Este mismo criterio se aplicará en el caso de las escisiones. Las cuentas anuales consolidadas que deben utilizarse serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española. En el supuesto de que las citadas cuentas no se formulen, al amparo de cualquiera de los motivos de dispensa previstos en las normas de consolidación, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante.

Para una mayor aclaración de la operación, en la consulta «Sobre el tratamiento contable de la operación de escisión parcial de la sociedad dominante de un grupo cotizado» (ICAC consulta núm 2, BOICAC núm 131EDD 2022/37171) se desarrolla un supuesto similar al de la presente consulta, donde se establece que la sociedad beneficiaria reconocerá los elementos patrimoniales del negocio transferido por su valor en libros o coste precedente en la fecha de efectos contables de la operación. Aunque cuando esté disponible, el coste precedente será el que luzca en las cuentas anuales consolidadas (también denominado «valor consolidado») del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los citados elementos cuya sociedad dominante sea española, según las NOFCAC. Si las cuentas consolidadas se formulan aplicando las NIIF-UE, circunstancia aplicable también en la presente consulta, los elementos patrimoniales del negocio transferido se reconocerán por el valor consolidado antes indicados. Y cuando el valor consolidado del negocio resultante de aplicar las NIIF-UE, la sociedad adquirente deberá realizar una conciliación detallada que permita ajustar las diferencias.

Conclusiones
Tras el análisis de la normativa aplicable y como respuesta a las cuestiones que se planteaban en la consulta:

a) La sociedad beneficiaria (sociedad B) registrará los elementos patrimoniales adquiridos (participaciones en las sociedades C y D) por su «valor consolidado» que correspondería según las NOFCAC.
b) La sociedad dominante (sociedad A) que aporta las inversiones en las sociedades C y D y recibe la participación de la sociedad de nueva creación (sociedad B), debería contabilizar por el valor consolidado-coste precedente de las inversiones aportadas. Aunque debe tenerse en cuenta que, dadas las características indicadas por el consultante, supondría registrar una pérdida con cargo a reservas, dado que el coste por el que tiene registradas dichas participaciones en las sociedades C y D es superior a su valor consolidado en aplicación de las NFCAC, pérdida que, en caso de no haberse realizado la operación, no se hubieran registrado.

Por ello, cabe incidir en que la operación realizada es simplemente una reestructuración con el único propósito de crear una sociedad subholding, con la sociedad B de entidad dominante, que agrupe un determinado segmento de actividad, pero sin un cambio en los activos netos controlados ni en la composición de los socios, con el único objetivo, por tanto, de facilitar la organización y gestión de los negocios. Dado lo anterior, el ICAC entiende que el tratamiento contable indicado no puede suponer una pérdida patrimonial en la sociedad A, cuando, además, antes de realizar la operación, el importe recuperable de las inversiones en las sociedades C y D era superior a su valor en libros; ya que se estaría produciendo una situación en la que la existencia de cuentas consolidadas formuladas bajo NIIF-UE estaría perjudicando al grupo en comparación con la información que mostraría hipotéticamente otra sociedad de similar dimensión que no elaborase cuentas consolidadas en España, por tener la facultad de poder acogerse a la dispensa por razón de subgrupo. En ese caso, la ausencia de un valor consolidado supondría que las acciones recibidas se registraran por su valor precedente en el balance individual de la sociedad transmitente, sin que el patrimonio del socio reflejase ninguna pérdida.

En definitiva, teniendo en cuenta lo señalado por el ICAC, si el valor consolidado de la inversión en participaciones de empresas del grupo es inferior a su valor contable individual precedente, la aplicación del método del coste debe llevar a concluir que la sociedad aportante debe contabilizar los instrumentos de patrimonio recibidos de la sociedad beneficiaria por el mayor de ambos importes y, en consecuencia, no reflejar ninguna pérdida patrimonial.

En cualquier caso, en la memoria de las cuentas anuales se incluirá cualquier información significativa con relación a la operación realizada, con el fin de que las cuentas anuales reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados empresariales.

En la práctica
La sociedad A es la matriz de un grupo de sociedades formado también por las sociedades C y D, de las que posee el 100% de su capital. En consecuencia, la sociedad A debe formular las cuentas anuales consolidadas de este grupo empresarial aplicando de forma obligatoria las NIIF-UE, dadas sus condiciones.

Dentro del balance individual de la sociedad A, las participaciones en las sociedades C y D están valoradas por su coste de 1.000.000 € y 1.200.000 €, respectivamente, aunque su valor recuperable en estos momentos se conoce con certeza que es superior en base a su valor de mercado.

Por otra parte, también se conoce que, en caso de que para formular las cuentas anuales consolidadas se hubiera aplicado las NOFCAC en lugar de la normativa internacional a la que está obligada, los «valores consolidados» de dichas participaciones hubieran sido de 800.000 € (sociedad C) y 900.000 € (sociedad D), por tanto, inferiores al coste y también al valor consolidado en aplicación de las NIIF-UE, consecuencia de algunas diferencias de criterio entre ambos marcos contables, sobre todo en lo referente a la obligación de amortizar los fondos de comercio en la normativa española, algo que no se contempla en normativa internacional.

El 1 de enero de 2025, el grupo empresarial liderado por la sociedad A decide realizar una reestructuración empresarial, creando un subgrupo. Para ello, decide escindir su participación en las sociedades C y D, que aportará a una sociedad de nueva creación (sociedad B), cuyo capital emitido se entregará íntegramente a la sociedad A. Tras esta reorganización, con el único objetivo de reordenar las diferentes actividades realizadas por el grupo, ahora estaría formado por cuatro sociedades (A, B, C y D), donde la sociedad A tendría el 100% del subgrupo formado por la sociedad B (dominante del subgrupo) y las sociedades C y D integradas en dicho subgrupo.

Las acciones de la sociedad de nueva creación tendrán un valor nominal de 100 € y se emitirán a la par.

Se pide: Realizar el registro contable de la operación descrita para las sociedades B y A.

Solución propuesta
Sociedad B
- Por la emisión del capital en su constitución: El 1 de enero de 2025.
- Por la suscripción de las acciones por parte de la sociedad A y registro de las participaciones de las sociedades C y D: 1/1/25.

En aplicación de la presente consulta, la sociedad beneficiaria debe registrar los activos recibidos valorándolos por el «valor consolidado» de las sociedades en aplicación de las NOFCAC, aunque tanto el valor registrado por el aportante en su balance como su valor recuperable sean superiores. Las acciones emitidas se entregan en su totalidad a la sociedad A, aportante única al capital emitido.

Sociedad A
- Por la entrega de las participaciones en la sociedad C y D y registro de las recibidas de la sociedad B: 1 de enero de 2025.

En un principio, y según la normativa contable que se ha desarrollado en la presente consulta, el valor por el que debería también registrar las acciones recibidas de la sociedad B sería de 1.700.000 €, es decir, el valor consolidado de dichas empresas según las NOFCAC; pero ello le supondría el registro de una pérdida patrimonial directamente a reservas de 400.000 €. Dado que se trata de una mera reorganización empresarial por motivos de actividad y que realmente se conoce que el valor de las participaciones en C y D es incluso superior al que tenían registradas a coste la sociedad A, la consulta entiende que la sociedad A debe contabilizar las acciones de la sociedad B por el mayor entre el valor en libros al que tenía registradas las participaciones (2.200.000 €) y el valor consolidado de las mismas según las NFCAC (1.700.000 €).

ICAC consulta núm 1, BOICAC núm 142EDD 2025/638249
NOTA
Consulta comentada por M. Mercedes Ruiz de Palacios Villaverde y Enrique Rua Alonso de Corrales (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CEU).