Actualidad contable. Septiembre de 2026
Aportación no dineraria realizada por dos personas físicas a una sociedad holding
Se analiza el tratamiento contable de una aportación no dineraria realizada por dos personas físicas a una sociedad holding.
MC n.º 10880 · MPGC n.º 30032 · MCFC n.º 10574
La consulta aborda cuál sería el tratamiento contable de una aportación no dineraria consistente en participaciones sociales de una empresa, representativas de la totalidad de su capital, que es además la cabecera de un grupo consolidado de sociedades (en adelante, sociedad matriz).
Algunas características relevantes de esta operación son las siguientes:
- La sociedad matriz ha formulado cuentas anuales consolidadas conforme a las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC), aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, desde el ejercicio 2014 hasta el ejercicio 2023.
- La aportación no dineraria del 100 % del capital de la sociedad matriz la realizan dos personas físicas en el año 2024. Estas personas también poseen el 100 % de la sociedad receptora (en adelante, sociedad holding), por lo que ya ejercían el control de ambas sociedades.
- El valor razonable atribuido a las participaciones sociales aportadas de la sociedad matriz, según un informe emitido por un experto independiente, asciende a 80 millones de euros.
- Los fondos propios consolidados de la sociedad matriz y sus sociedades dependientes ascienden a 35 millones de euros, conforme a los estados financieros consolidados en la fecha de la operación.
Se tiene conocimiento de que la sociedad holding ha valorado las participaciones recibidas como aportación no dineraria en 80 millones de euros. Por ello, ha ampliado capital mediante la emisión de acciones con un valor nominal de 38 millones de euros, registrando la cuantía restante, 42 millones de euros, como prima de emisión.
Dado el registro realizado, el consultante plantea las siguientes
cuestiones:
- a) Si el valor de las participaciones sociales aportadas debería haberse reconocido por el valor contable consolidado de los fondos propios, es decir, 35 millones de euros, al tratarse de una operación entre empresas del grupo definido en los términos del PGC NECA 13.ª.
- b) En caso de que se hubieran valorado por 35 millones de euros, y dada la ampliación de capital realizada, si debería corregirse el valor de la participación por la diferencia de 45 millones de euros contra una partida de reservas o, en su caso, contra la prima de emisión de la ampliación y, por el resto, contra reservas. Esta diferencia resulta de comparar la valoración de los elementos patrimoniales recibidos, 35 millones de euros, con la ampliación de capital social, de 38 millones de euros, y la prima de emisión, de 42 millones de euros.
Contabilización
Para llegar a una conclusión en el desarrollo de la presente consulta, es necesario analizar diferentes
normas contables. En concreto:
- 1) La Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019, artículo 15.3, EDL 2019/6763, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, establece que las aportaciones no dinerarias de un negocio entre sociedades del grupo se contabilizarán aplicando la regla particular establecida en la PGC NRV 21.ª o en el PGC PYMES.
- 2) La PGC NRV 21.ª, sobre operaciones entre empresas del grupo, indica que se aplicará a las operaciones realizadas entre empresas del mismo grupo, tal y como estas quedan definidas en la PGC NECA 13.ª, sobre empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia de su grado de vinculación, se contabilizarán de acuerdo con las normas generales. Por tanto, los elementos objeto de la transacción se contabilizarán inicialmente por su valor razonable y, en caso de que difiera del precio acordado, la diferencia se registrará atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realizará de acuerdo con lo previsto en las normas correspondientes. En las aportaciones no dinerarias cuyo objeto sea un negocio, cuando intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarán por el importe que les correspondería, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo conforme al Real Decreto 1159/2010.
- 3) La PGC NRV 19.ª, sobre combinaciones de negocios, regula la forma en que deben contabilizarse las operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Asimismo, define un negocio como un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes. El control es el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.
- 4) La consulta del ICAC n.º 4, BOICAC 141, EDD 2025/545260, sobre el concepto de negocio en un proceso de fusión y sobre la valoración de una aportación no dineraria realizada entre empresas del grupo desde el punto de vista de la sociedad adquirente, cuando la sociedad aportante y la adquirida están radicadas en el extranjero.
- 5) La consulta del ICAC n.º 2, BOICAC n.º 91, EDD 2012/257673, sobre el control de una sociedad cuando la sociedad aportada y la que recibe la aportación están controladas por la misma persona física.
- 6) La NOFCAC, artículo 40, sobre combinaciones de negocios entre empresas del grupo, establece que, si una sociedad que constituye un negocio adquiere la condición de sociedad dependiente en virtud de una operación de aportación no dineraria o de una escisión, la integración de los activos identificables y pasivos asumidos en las cuentas consolidadas se realizará por los valores contables que tuvieran en las cuentas anuales individuales, cuando, con carácter previo a adquirir dicha condición, la sociedad y la dominante se encontraran bajo control común o dirección única, de acuerdo con lo establecido en la PGC NECA 13.ª.
Tras poner de manifiesto la normativa contable aplicable, la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019, artículo 15, EDL 2019/6763, indica que las
aportaciones no dinerarias deben contabilizarse aplicando la PGC NRV 21.ª, sobre operaciones entre empresas del grupo. Según dicha norma, la operación debe realizarse entre empresas del grupo y, además, lo aportado debe considerarse un negocio. Las participaciones en el patrimonio neto que otorguen el control sobre una empresa que constituya un negocio también tendrán dicha calificación.
El
concepto de negocio está definido en la PGC NRV 19.ª y ha sido objeto de interpretación por parte del ICAC en la consulta n.º 4, BOICAC 141, EDD 2025/545260, y en la consulta n.º 2, BOICAC n.º 91, EDD 2012/257673, sobre el tratamiento contable de la aportación no dineraria de instrumentos de patrimonio que otorgan el control sobre una sociedad cuando la sociedad aportada y la sociedad que recibe la aportación están controladas por la misma persona física.
En el caso que nos ocupa, aunque la operación no se realiza, en sentido estricto, entre empresas del grupo porque los aportantes son personas físicas que controlan ambas sociedades, serán de aplicación los criterios de dicha consulta.
De acuerdo con este razonamiento, los hechos descritos deben incluirse en el
ámbito de aplicación de la PGC NRV 21.ª, a la vista de la identidad de razón existente entre la citada aportación y la fusión de ambas sociedades, sin aportación previa. En ambos casos, la adquisición de un negocio se efectúa entregando como contraprestación instrumentos de patrimonio propio, mientras que la sociedad adquirente y el negocio adquirido se encuentran bajo control común.
También cabe citar como antecedente la consulta del ICAC n.º 4, BOICAC n.º 90, EDD 2012/206191, sobre la
valoración de una aportación no dineraria realizada entre empresas del grupo desde el punto de vista de la sociedad adquirente, cuando la sociedad aportante y la sociedad adquirida están radicadas en el extranjero.
En la misma línea se pronuncia la NOFCAC, artículo 40, que, al tratar la
eliminación de la inversión-patrimonio neto para el supuesto en que la vinculación dominante-dependiente sea análoga a la descrita en la consulta, establece como criterio de valoración del negocio adquirido el importe en libros de los activos y pasivos de la dependiente.
Según lo señalado anteriormente, y teniendo en cuenta que la sociedad que recibe la aportación forma parte de un grupo de coordinación, sin que exista, por tanto, obligación de consolidar, y salvo que las personas físicas que controlan las sociedades fueran empresarios, tampoco existe la posibilidad de tomar los valores existentes en las cuentas anuales individuales. Por tanto, la sociedad que recibe la aportación contabilizará la participación adquirida tomando como referencia el patrimonio neto de la sociedad aportada en el porcentaje correspondiente o, en su caso, el patrimonio consolidado, aplicando por analogía el criterio publicado en la consulta del ICAC n.º 3, BOICAC n.º 85, EDD 2011/338028.
Conclusiones
En base al desarrollo realizado, las respuestas al planteamiento de la consulta serían:
- a) Las participaciones sociales aportadas a la sociedad holding deberían haberse reconocido por el valor contable consolidado de los fondos propios del grupo de sociedades del que la sociedad aportada es matriz, es decir, 35 millones de euros, al tratarse de una operación entre empresas del grupo.
- b) Dado que la ampliación de capital se realizó por 80 millones de euros, si la participación recibida debe valorarse en 35 millones, la diferencia de 45 millones se registrará como menor valor de las reservas. Podrá utilizarse la prima de emisión surgida en la ampliación por un importe de 42 millones de euros.
Aplicación práctica
La sociedad ALFA, S. A., es la cabecera de un grupo de sociedades cuyo capital pertenece a dos personas físicas.
El grupo de sociedades del que ALFA es la matriz presenta cuentas anuales consolidadas desde hace varios años. En los estados contables consolidados del año 2024, último ejercicio presentado, los fondos propios consolidados ascienden a 35 millones de euros.
Durante el año 2025, los propietarios del capital aportan la totalidad de las acciones de ALFA, en concepto de aportación no dineraria, a una ampliación de capital efectuada por la sociedad BETA, S. A., que también pertenece al 100 % a las mismas personas físicas.
A efectos de valorar la participación aportada, un experto independiente ha indicado en su informe que las acciones de ALFA tendrían un valor de 80 millones de euros. Esta valoración ha sido aceptada por la junta general de accionistas y supone la emisión de acciones en la ampliación con un valor nominal de 38 millones de euros y una prima de emisión de 42 millones de euros. Las acciones son suscritas por los socios aportantes.
Se pide: Registrar la operación descrita realizada por la sociedad BETA, S. A.
Solución propuesta:- Por la emisión de las acciones: 2025.
- Por la suscripción de las acciones: 2025.
- Por la aportación no dineraria recibida: 2025.
Tal y como establece la consulta, la aportación recibida, consistente en la totalidad de las acciones de la sociedad ALFA, debe registrarse por el valor de los fondos propios consolidados al cierre del año 2024. La diferencia con el valor de las acciones emitidas se llevará a eliminar la prima de emisión de la ampliación y a reducir las reservas voluntarias por la diferencia. En caso de no existir reservas suficientes, estas figurarían con saldo deudor en los fondos propios, reduciendo su valor.
ICAC, consulta n.º 1, BOICAC n.º 145, EDD 2026/562763
Nota: Consulta comentada por M. Mercedes Ruiz de Palacios Villaverde y Enrique Rua Alonso de Corrales (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CEU).
