Adquisición y posterior absorción de entidad con bases imponibles negativas

Actualidad Contable. Junio 2025

Adquisición y posterior absorción de entidad con bases imponibles negativas

Si los anteriores socios de la transmitente no han podido deducirse las pérdidas por deterioro o las rentas negativas generadas en la transmisión de las participaciones, al no producirse una doble compensación de pérdidas no resulta de aplicación la limitación a la compensación de bases imponibles negativas.
MFU nº 3825 s.

• Una entidad va a adquirir la totalidad del capital social de otra empresa, que pertenece a un grupo fiscal, y posteriormente se fusionará con la entidad adquirida y sus filiales para operar como una sola entidad.
• Tanto la entidad adquirida como sus filiales tienen bases imponibles negativas pendientes de compensación.
• El actual socio de la entidad adquirida ha registrado pérdidas por deterioro de la participación que, o no han sido deducibles, o han revertido por aplicación el régimen transitorio establecido por la LIS.
• Además, es probable que la transmisión de la participación genere más pérdidas, que tampoco serán deducibles.
• Por su parte, la entidad adquirida también ha registrado pérdidas por deterioro de la participación en sus filiales, que no fueron deducibles.
• Como la fusión se va a acoger al régimen fiscal especial de reorganizaciones empresariales, se plantea si resulta de aplicación la limitación a la compensación de bases imponibles negativas, prevista para los casos en que exista participación de la entidad adquirente en el capital de la transmitente, o ambas formen parte de un grupo mercantil, con independencia de su residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas, y cuya finalidad es evitar que las mismas pérdidas se utilicen dos veces.
• Dado que en el caso planteado las pérdidas por deterioro y la que se genere en la transmisión de la participación no son deducibles, una misma pérdida no se va a aprovechar dos veces.
• Por tanto, en base a una interpretación sistemática y teleológica de la norma, las bases imponibles negativas pendientes de compensación de la entidad adquirida y sus filiales no van a estar sujetas a la limitación indicada, siempre que ni en el actual socio ni en los anteriores, las pérdidas generadas por la participación en la entidad adquirida hayan sido deducibles.
  DGT CV 2-1-25V0007-25