Incidencia fiscal de la aportación no dineraria de participaciones sin motivo económico válido

Actualidad Contable. Octubre 2025

• MC nº 7464
• MFU nº 5044 s.

Dos personas físicas crean una holding aportando cada una la mitad de las acciones de una empresa operativa y un pequeño capital. Esta operación se acogió al régimen especial de reorganizaciones empresariales. Posteriormente, la empresa operativa repartió dividendos a la holding, que aplicó la exención para evitar la doble imposición.
En una revisión posterior, la Inspección determinó que la finalidad principal era obtener ventajas fiscales, permitiendo diferir la ganancia patrimonial surgida de la aportación y evitar la tributación de los dividendos en IRPF. Por tanto, aplicó la cláusula antiabuso del régimen especial, atribuyendo una ganancia patrimonial a las personas físicas por la aportación no dineraria.
El TEAC considera que efectivamente no existe motivo económico válido, dado que la operación no mejoraba la estructura empresarial y los fondos se destinaban principalmente a intereses privados. Por tanto, hay que regularizar la ventaja fiscal, pero entiende que la forma es distinta a la realizada por la Inspección.
Así, no procede la imputación de toda la ganancia patrimonial latente en la fecha de la aportación de las participaciones, sino solo la parte que se haya materializado y de la que el contribuyente ha dispuesto efectivamente, a través del reparto de dividendos por la entidad operativa a la holding, correspondientes a beneficios acumulados antes de la aportación.
A estos efectos, se ha de entender que el beneficio repartido es, en primer lugar, el correspondiente a dichas reservas y beneficios, sin que la mera identificación de reservas distintas a efectos de su reparto por la entidad operativa pueda llevar a entender que no se ha materializado el abuso.
En ejercicios posteriores, cuando se produzcan repartos de dividendos se producirá la tributación en el socio aportante como ganancia patrimonial, al ser considerados materialización del abuso en su día declarado.
Finalmente, para evitar la doble imposición, el valor fiscal de adquisición de las acciones recibidas por las personas físicas debe aumentarse a medida que tribute la plusvalía diferida. En el caso de la holding se corrige con la disminución del valor de la participación que se produce con el reparto de dividendos.
TEAC 24-6-25RG 5240/22EDD 2025/629768
NOTA
Este mismo criterio se recoge en el TEAC 24-6-25RG 5242/22EDD 2025/629769, por lo que vincula a la Administración tributaria.