Formularios Prácticos Sociedades Limitadas 2025 (papel+Internet)

La actualización del capítulo dedicado a las Modificaciones Estructurales (transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo), cuyos formularios se adaptan al nuevo Real Decreto Ley 5/2023, que derogó, con efectos desde el 29-7-2023, la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, a la cual sustituye en su integridad.

Nuevos formularios, tales como: el acta de junta universal y telemática, el proyecto y la escritura de segregación o el proyecto de transformación, entre otros.

La doctrina registral y jurisprudencial relevante en materia societaria publicada desde el cierre de la pasada edición.

CONSTITUCIÓN

Escritura pública

Precisiones

Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias sin emplear el sistema CIRCE

Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas sin presentación telemática por el sistema CIRCE

Certificado entidad de crédito

Escritura pública de constitución telemática de Sociedad Limitada con Estatutos Tipo

Escritura pública de constitución telemática de Sociedad Limitada SIN Estatutos Tipo

Escritura pública de constitución Sociedad de Responsabilidad Limitada de capital inferior a 3.000 euros

Poderes, denominación

Poder para constituir sociedades

Certificación de denominación (por correo o mensajería)

Aportaciones no dinerarias

Variante: vehículos y derechos accesorios

Variante: buques

Variante: aeronaves

Variante: derechos de propiedad intelectual

Variante: derechos de propiedad industrial

Variante: maquinaria industrial

Variante: bienes muebles no registrables

Variante: empresa

Variante: rama de actividad

Variante: derecho de crédito

Variante: posición contractual

Variante: acciones al portador

Variante: acciones representadas por anotaciones en cuenta

Variante: acciones nominativas

Variante: participaciones sociales

Variante: inmueble

Variante: inmueble hipotecado

Solicitud de experto independiente para valoración de aportaciones no dinerarias

Creación de sucursal

Creación de sucursal por Administrador único, o por Administradores solidarios o mancomunados: escritura pública

Creación de sucursal por Consejo de Administración

Creación de sucursal por acuerdo de Junta universal

Creación de sucursal por acuerdo de Junta convocada

ESTATUTOS

Precisiones

Modelos

Estatutos extensos

Estatutos breves

Estatutos Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)

Estatutos SRL profesional

Estatutos tipo en formato estandarizado para SRL con capital social no inferior a 3.000 euros o de formación sucesiva

Variantes estatutarias respecto a las disposiciones generales

Precisiones

Objeto social

Duración

Comienzo de operaciones

Domicilio social, traslado y sucursales

Variantes estatutarias respecto al capital y las participaciones sociales

Precisiones

Sociedad Limitada de formación sucesiva

Capital social

Participaciones sociales

Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones sociales

Prestaciones accesorias

Transmisión de participaciones sociales

Variantes estatutarias respecto a la Junta General

Precisiones

Convocatoria

Derecho de asistencia

Representación

Mesa de la Junta

Mayorías

Forma de deliberar y adoptar acuerdos

Variantes estatutarias respecto a los Administradores

Estructura y poder de representación

Incapacidades, prohibiciones, incompatibilidades

Retribución

Facultades: limitaciones (internas), distribución (interna)

Variantes estatutarias respecto al Consejo de Administración

Precisiones

Distribución de cargos

Convocatoria

Representación

Nombramiento de Comisión ejecutiva y/o Consejero delegado

Constitución y adopción de acuerdos. Derecho de voto

Acuerdos sin reunión

Variantes estatutarias respecto a la separación y exclusión de socios

Precisiones

Separación y exclusión de socios

Variantes estatutarias respecto a la Liquidación

Liquidación

Variantes estatutarias respecto al Arbitraje y Mediación

Arbitraje y Mediación

Empresa familiar

Esquema de Protocolo familiar

DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES

Junta General

Precisiones

Convocatoria/requerimientos

Junta General convocada

Junta General universal

Decisiones de socio único (sociedad unipersonal)

Acta acreditativa de no celebración de la Junta

Certificación por transcripción literal del libro de actas

Acta de pérdida del libro de actas de la Junta General

Escritura de elevación a público de acuerdos de la Junta General

Concesión de poder para elevar a público acuerdos sociales

Representación en Junta General

Variante: lista de asistentes

Variante: mesa de la Junta

Variante: intervenciones, debates, oposiciones, derecho de información

Variante: detalle de propuestas y votaciones

Variante: aprobación del acta con posterioridad a la reunión

Variante: prórroga de la sesión durante más de un día

Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales

Consejo de Administración

Precisiones

Consejo de Administración convocado

Consejo de Administración ‘universal’

Casos particulares

Acta de pérdida del libro de actas del Consejo de Administración

Junta y Consejo

Junta General convocada y simultánea reunión del Consejo de Administración ‘universal’

Junta General universal y simultánea reunión del Consejo de Administración ‘universal’

Legalización de libros

Precisiones

Modelo de presentación no telemática

Impugnación de acuerdos 

Precisiones

Impugnación de acuerdos de la junta: demanda

Impugnación de acuerdos del consejo de administración: demanda

ADMINISTRADORES

Precisiones

Cese/nombramiento de Administradores

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados: acuerdo de Junta universal

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados: acuerdo de Junta convocada

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados, previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta universal

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados, previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convocada

Escritura pública de cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados

Cese/nombramiento de Consejeros

Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta universal

Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta convocada

Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta universal

Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convocada

Escritura pública de cese/nombramiento de Consejeros

Distribución de cargos y nombramiento de Consejero delegado

Cese/nombramiento de Consejero delegado

Comisión Ejecutiva

Aceptación, renuncia y cese

Aceptación mediante escrito

Aceptación mediante escritura pública

Administrador suplente: aceptación mediante escrito

Administrador suplente: aceptación mediante escritura pública

Renuncia mediante escrito

Renuncia mediante escritura pública

Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante mediante escrito

Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante mediante escritura pública

Cese por fallecimiento: solicitud de inscripción en el Registro Mercantil

Administrador persona Jurídica

Cese/nombramiento por el Consejo de persona física que represente a la sociedad

Cese/designación por Administradores o Consejero delegado de persona física que represente a la sociedad: escritura pública

Cese/nombramiento de auditores

Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta universal

Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta convocada

Apoderamiento

Precisiones

Apoderamiento por Consejo de Administración

Apoderamiento por Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados o Consejero delegado: escritura pública

Renuncia de apoderado

Escritura de revocación de poder para pleitos

Modelo de poder para pleitos

Variantes

Variantes

Responsabilidad

Contrato de seguro de responsabilidad civil (D&O)

Casos en que los administradores necesitan la autorización de la junta general

Autorización para actos de la LSC art.160.f

Autorización de autocontrato que afecte a los administradores

Préstamos créditos a favor de socios y administradores y asistencia financiera

 PARTICIPACIONES SOCIALES

Transmisión

Precisiones

Transmisión de participaciones sociales

Transmisión antes de la inscripción

Precisiones

Transmisión de participaciones sociales antes de la inscripción a través del traspaso de los derechos derivados de la condición de socio

Transmisión de participaciones sociales antes de la inscripción sujetando la misma a condición suspensiva

Prenda

Precisiones

Prenda de participaciones sociales: escritura pública

Cambio de titularidad

Cambio de titularidad de participaciones sociales gananciales: escritura pública

Variantes

Transmisión de participaciones sociales y cese/nombramiento de Administradores: escritura pública

Transmisión de participaciones sociales y declaración de unipersonalidad o su cese o cambio de socio único: escritura pública

Transmisión de participaciones sociales; declaración de unipersonalidad o su cese o cambio de socio único, y cese/nombramiento de Administradores: escritura pública

Comunicaciones y solicitudes

Escrito comunicando propósito de transmitir

Solicitud de certificación del libro registro de socios

Certificado del libro de registro de socios

Donaciones

Donación de participaciones sociales antes de la inscripción de la constitución de la sociedad o de su aumento de capital en el Registro Mercantil

Donación de participaciones sociales inscrita la sociedad en el Registro Mercantil

Donaciones en las que el donante determina el control de la sociedad

Donación de participaciones sociales con reserva de la facultad de disponer

Donación de participaciones sociales con prohibición de disponer impuesta por el donante al donatario

Subasta notarial

Precisiones

Acta de subasta notarial de participaciones sociales

Escritura pública de transmisión de las participaciones sociales subastadas

EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Precisiones

Emisión de obligaciones

Acta de Junta General

Certificación

Escritura de emisión de obligaciones

 

CUENTAS ANUALES

Precisiones

Cuentas anuales

Aprobación de las cuentas anuales, la gestión social y la aplicación del resultado

Modelos ordinarios

Modelos abreviados

Modelos PYMES

Informe de gestión

Distribución de dividendo a cuenta

Reposición de pérdidas

Contrato de auditoría de cuentas

Distribución de reservas de libre disposición

Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE)

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS

Aumento de capital

Precisiones

Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por elevación de valor nominal de las participaciones sociales

Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por creación de nuevas participaciones sociales

Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias o mixtas y por elevación del valor nominal de las participaciones sociales

Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias o mixtas y por creación de nuevas participaciones sociales

Aumento del capital social por compensación de créditos y por elevación del valor nominal de las participaciones sociales

Aumento del capital social por compensación de créditos y por creación de nuevas participaciones sociales

Aumento del capital social mediante transformación de reservas o beneficios y por elevación del valor nominal de las participaciones sociales

Aumento del capital social mediante transformación de reservas o beneficios y por creación de nuevas participaciones sociales

Derecho de asunción preferente

Reducción del capital

Precisiones

Reducción del capital social para restituir aportaciones a los socios

Reducción del capital social para compensar pérdidas

Reducción del capital social para constituir o aumentar la reserva legal

Reducción del capital social para dotar reservas voluntarias

Reducción del capital social por amortización de participaciones propias

Operación acordeón

Precisiones

Reducción y aumento del capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta General universal

Reducción y aumento del capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta General convocada

Otras modificaciones

Precisiones

Modificación de Estatutos: acuerdo en Junta universal

Modificación de Estatutos: acuerdo en Junta convocada

Traslado del domicilio social

Modificación de la denominación social (variantes)

Creación de página web de la sociedad que lleve consigo la modificación de la forma de convocatoria de la Junta prevista en los Estatutos (variantes)

Modificación del objeto social (variantes)

Prórroga de la sociedad (variantes)

Modificación de Estatutos sociales que implique nuevas obligaciones para los socios, afecte a sus derechos individuales, al régimen de prestaciones accesorias o a las causas de separación o exclusión

Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales (variantes)

TRANSFORMACIÓN POR CAMBIO DE TIPO SOCIAL

Precisiones

Transformación

Transformación de SRL en Sociedad Anónima

Continuación de operaciones por la S.L.N.E. con la forma de S.R.L

 FUSIÓN Y ESCISIÓN

Precisiones

Fusión por absorción

Fusión por absorción: proyecto común de fusión

Fusión por absorción: informe de fusión

Fusión por absorción: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades absorbente y absorbidas

Fusión por absorción: anuncio de la fusión

Fusión por absorción: escritura de la fusión

Fusión por creación

Fusión por creación: proyecto común de fusión

Fusión por creación: informe de fusión

Fusión por creación: acuerdos de las Juntas Generales

Fusión por creación: anuncio de la fusión

Fusión por creación: escritura de la fusión

Escisión total

Escisión total: Proyecto de escisión

Escisión total: informe de escisión

Escisión total: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades escindida y beneficiaria

Escisión total: anuncio de la escisión

Escisión total: escritura de la escisión

Escisión parcial

Escisión parcial: proyecto de escisión

Escisión parcial: informe de escisión

Escisión parcial: acuerdo de las Juntas Generales de las sociedades escindida y beneficiaria

Escisión parcial: anuncio de la escisión

Escisión parcial: escritura de la escisión

Supuestos especiales de fusión

Precisiones

Absorción de sociedad íntegramente participada: proyecto de fusión

Absorción de sociedad íntegramente participada: acuerdo de fusión por absorción de una SRL por su socio único

Absorción de sociedad íntegramente participada: escritura de la fusión

SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS

Precisiones

Separación y exclusión de socios

Separación de socios

Exclusión de socios

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN

Disolución

Precisiones

Disolución: acuerdo en Junta universal

Disolución: acuerdo en Junta convocada

Escritura pública de disolución

Escritura pública de disolución. Tramitación telemática (L 14/2013 art.22)

Liquidación

Precisiones

Liquidación: acuerdo en Junta universal

Liquidación: acuerdo en Junta convocada

Acuerdo del Consejo de Liquidación

Escritura pública de liquidación

Disolución con liquidación

Disolución con liquidación: acuerdo de Junta universal

Disolución con liquidación: acuerdo de Junta convocada

Escritura pública de disolución con liquidación

Reactivación

Precisiones

Reactivación: acuerdo en Junta universal

Reactivación: acuerdo en Junta convocada

Reactivación: acuerdo del Consejo de Administración

Escritura pública de reactivación

Reactivación: anuncios y comunicaciones

CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO

Precisiones

Cesión global de activo y pasivo

Cesión global: Proyecto de cesión global

Cesión global: acuerdo de Junta Universal

Cesión global: anuncio

Escritura pública de cesión global de activo sin extinción de la entidad cedente

Escritura pública de cesión global de activo con extinción de la entidad cedente

UNIPERSONALIDAD

Precisiones

Unipersonalidad

Declaración de unipersonalidad: escritura pública

Declaración de cese de unipersonalidad: escritura pública

Declaración de cambio de socio único: escritura pública

SOCIEDAD LIMITADA LABORAL

Precisiones

Constitución

Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias sin presentación telemática

Estatutos sociales

Estatutos extensos

Acuerdos sociales

Adaptación de los estatutos a la L 44/2015, de sociedades laborales y participadas

SUCESORIO SOCIETARIO

Precisiones

Modelos de testamentos de Sociedades de Responsabilidad Limitada

Legado al cónyuge del usufructo de participaciones sociales

Sustitución fideicomisaria de participaciones sociales

Fideicomiso de residuo de participaciones sociales

Atribución del control de la sociedad a uno o varios de los hijos

Separación de la gestión de la sociedad de su propiedad

Previsiones en caso de fallecimiento del administrador

SOCIEDAD CIVIL

Precisiones

Constitución de la Sociedad Civil

Constitución de Sociedad Civil en escritura pública

Constitución de Sociedad Civil en documento privado

Acuerdos sociales de la Sociedad Civil

Disolución y liquidación de la Sociedad Civil

Precisiones

Modelos de disolución de Sociedad Civil

Modelo de escritura de disolución compareciendo presentes o representados todos los socios

Modelo de escritura de disolución otorgada únicamente por el administrador de la sociedad civil

Modelo de liquidación de Sociedad Civil

Modelo de escritura de liquidación de la sociedad civil

Disolución y liquidación en un solo acto

Escritura de disolución y liquidación de la sociedad civil en un solo acto

Venta de la cualidad de socio en una Sociedad Civil

Venta de la cualidad de socio en una sociedad civil consintiendo los socios la transmisión. Documento privado

Venta de la cualidad de socio en una sociedad civil consintiendo los socios la transmisión. Escritura pública
Transformación de la Sociedad Civil

Transformación de Sociedad Civil en Sociedad de Capital

Escritura de transformación de Sociedad Civil en Sociedad Limitada/Anónima otorgada por “…”

Transformación de Sociedad de Capital en Sociedad Civil

Escritura de transformación de Sociedad Limitada/Anónima en Sociedad Civil otorgada por la Mercantil “… S.L./S.A.”

Sociedades civiles profesionales

Precisiones

Constitución de sociedad civil profesional

Escritura de adaptación de sociedad civil a sociedad civil profesional

PACTOS PARASOCIALES

Precisiones

Modelos de escritura con pactos parasociales

Escritura pública con pactos parasociales

Escritura pública con pactos parasociales para el caso de incorporación de un nuevo socio inversor

Modelo de cláusula estatutaria en la que se establece una prestación accesoria que consiste en que se cumpla lo pactado en pacto parasocial/protocolo familiar determinado   

AUTOCARTERA

Precisiones

Autocartera a título gratuito

Precisiones

Autocartera a título gratuito intervivos (donación)

Autocartera a título gratuito mortis causa

Autocartera como consecuencia de la ejecución de un acuerdo de reducción de capital social

Precisiones

Comunicación individual al socio de la oferta de adquisición

Autocartera por compraventa autorizada por la junta general o adquisición condicionada de autocartera

Autocartera por compraventa autorizada por la junta general o adquisición condicionada de autocartera

Enajenación dentro de los tres años desde su adquisición de las participaciones que la sociedad poseía en autocartera

Enajenación dentro de los tres años desde su adquisición de las participaciones que la sociedad poseía en autocartera

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