Formularios Prácticos Sociedades Anónimas 2025 (papel+Internet)

La actualización del capítulo dedicado a las Modificaciones Estructurales (transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo), cuyos formularios se adaptan al nuevo Real Decreto Ley 5/2023, que derogó, con efectos desde el 29-7-2023, la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, a la cual sustituye en su integridad.

Nuevos formularios, tales como: el acta de junta universal y telemática, el proyecto y la escritura de segregación o el proyecto de transformación, entre otros.

La doctrina registral y jurisprudencial relevante en materia societaria publicada desde el cierre de la pasada edición.

CONSTITUCIÓN

Escritura de constitución

Precisiones

Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias

Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas

Poderes, denominación

Poder para constituir sociedades

Certificación de denominación (por correo o mensajería)

Aportaciones no dinerarias

Precisiones

Variantes: vehículos y derechos accesorios

Variantes: buques

Variantes: aeronaves

Variantes: derechos de propiedad intelectual

Variantes: derechos de propiedad industrial

Variantes: maquinaria industrial

Variantes: bienes muebles no registrables

Variantes: empresa

Variantes: rama de actividad

Variantes: derechos de crédito

Variantes: posición contractual

Variantes: acciones al portador

Variantes: acciones representadas por anotaciones en cuenta

Variantes: acciones nominativas

Variantes: participaciones sociales

Variantes: inmueble

Variantes: inmueble hipotecado

Nombramiento de experto independiente para emisión de informe sobre aportaciones no dinerarias: solicitud

Creación de sucursal

Creación de sucursal por Administrador único o por Administradores solidarios o mancomunados: escritura pública
Creación de sucursal por Consejo de Administración

Creación de sucursal por Junta General Universal

Creación de sucursal por Junta General convocada

ESTATUTOS

Precisiones

Modelos

Estatutos tipo. Acciones al portador

Estatutos tipo. Acciones nominativas

Estatutos breves

Estatutos extensos. Acciones al portador

Estatutos extensos. Acciones nominativas

Estatutos SA profesional

Variantes estatutarias respecto a disposiciones generales

Precisiones

Objeto social

Duración

Comienzo de operaciones

Domicilio social, traslado y sucursales

Derechos o ventajas de los fundadores

Variantes estatutarias respecto al capital social

Precisiones

Capital totalmente desembolsado

Capital parcialmente desembolsado

Variantes estatutarias respecto a acciones

Precisiones

Representación por títulos

Anotaciones en cuenta

Clases y series

Prestaciones accesorias

Acciones privilegiadas

Acciones sin voto

Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de acciones

Transmisión de acciones

Variantes estatutarias respecto a la Junta General

Precisiones

Clases de Juntas

Convocatoria

Derecho de asistencia y voto

Legitimación

Representación

Mesa de la Junta

Cuórum y mayorías

Forma de deliberar y adoptar acuerdos

Variantes estatutarias respecto a Administradores

Precisiones

Estructura y poder de representación

Incapacidades, prohibiciones, incompatibilidades

Retribución

Facultades: limitaciones (internas), distribución (interna)

Variantes estatutarias respecto al Consejo de Administración

Distribución de cargos

Convocatoria

Representación

Nombramiento de Comisión ejecutiva y/o Consejero delegado

Adopción de acuerdos sin sesión

Derecho de voto

Variantes estatutarias respecto a la separación y exclusión de accionistas

Precisiones

Separación y exclusión de accionistas

Variantes estatutarias respecto a liquidación

Liquidación
Variantes estatutarias respecto a Arbitraje y Mediación

Arbitraje y Mediación

DESEMBOLSO DE DIVIDENDOS PASIVOS

Precisiones

Desembolso de dividendos pasivos

Desembolso de dividendos pasivos mediante aportaciones dinerarias

Desembolso de dividendos pasivos mediante aportaciones no dinerarias o mixtas

DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES

Junta General

Precisiones

Convocatoria/requerimientos

Junta General convocada

Junta General Universal

Decisión de socio único (sociedad unipersonal)

Acta acreditativa de no celebración de Junta

Certificación por transcripción literal del libro de actas

Acta de pérdida del libro de actas de la Junta General

Variantes: lista de asistentes

Variantes: mesa de la Junta

Variantes: celebración de la Junta en segunda convocatoria, anunciada de forma independiente a la primera

Variantes: cuórum

Variantes: intervenciones, debates, oposiciones, derecho de información

Variantes: detalle de propuestas y votaciones

Variantes: aprobación del Acta con posterioridad a la reunión

Variantes: prórroga de la sesión durante más de un día

Variantes: existencia de acciones sin voto o con voto limitado o suspendido

Representación en Junta General

Escritura de elevación a público de acuerdos de la Junta General

Concesión de poder para elevar a público acuerdos sociales

Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales

Consejo de Administración

Precisiones

Consejo de Administración convocado

Consejo de Administración Universal

Casos particulares

Escritura de elevación a público de acuerdos del Consejo de Administración

Acta de pérdida del libro de actas del Consejo de Administración

Junta General y simultánea reunión del Consejo de Administración

Junta General convocada y simultánea reunión del Consejo de Administración (Universal)

Junta General Universal y simultánea reunión del Consejo de Administración (Universal)
Escritura de elevación a público de acuerdos de la Junta y el Consejo

Legalización de libros

Precisiones

Modelo de presentación no telemática

Impugnación de acuerdos

Precisiones

Impugnación de acuerdos de la junta: demanda

Impugnación de acuerdos del consejo de administración: demanda

JUNTA Y CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN TELEMÁTICOS

Precisiones

Constitución de la sociedad

Estatutos sociales

Anuncios de convocatoria de junta

Anuncio convocatoria junta exclusivamente telemática

Anuncio convocatoria junta con posibilidad de asistencia telemática

Actas de junta

Acta de junta convocada celebrada en forma exclusivamente telemática

Acta notarial de junta con asistencia telemática o exclusivamente telemática

Modificación de estatutos

Modificación de estatutos para incluir posibilidad de juntas y consejos telemáticos: acuerdo en junta universal

Modificación de estatutos para incluir posibilidad de juntas y consejos telemáticos: acuerdo en junta convocada

 

ADMINISTRADORES

Precisiones

Cese/nombramiento de administrador único, administradores solidarios o mancomunados

Precisiones

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados: acuerdo de Junta Universal

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados: acuerdo de Junta convocada

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta Universal

Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convocada

Escritura pública de cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados

Cese/nombramiento de consejeros

Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta Universal

Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta convocada

Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta Universal

Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convocada

Escritura pública de cese/nombramiento de Consejeros

Distribución de cargos y nombramiento de Consejero Delegado

Cese/nombramiento de Consejero Delegado

Comisión Ejecutiva

Nombramiento de Consejeros por cooptación

Aceptación, renuncia y cese

Precisiones

Aceptación mediante escrito

Aceptación mediante escritura pública

Administrador suplente: aceptación mediante escrito

Administrador suplente: aceptación mediante escritura pública

Renuncia mediante escrito

Renuncia mediante escritura pública

Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante mediante escrito

Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante

Cese por fallecimiento: solicitud de inscripción en el Registro Mercantil

Administrador persona jurídica

Precisiones

Cese/nombramiento por el Consejo de Administración de persona física que represente a la sociedad

Cese/nombramiento por Administradores o Consejero Delegado de persona física que represente a la sociedad: escritura pública

Cese/nombramiento de auditores

Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta Universal

Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta convocada

Nombramiento de auditor por registrador mercantil a instancia de minoría de sociedad no obligada a verificación de cuentas anuales: solicitud

Apoderamiento

Precisiones

Apoderamiento por Consejo de Administración

Apoderamiento por Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados o Consejero Delegado: escritura pública

Escritura de revocación de poder para pleitos

Modelo de poder para pleitos

Variantes

Variantes

Responsabilidad

Contrato de seguro de responsabilidad civil (D&O)

Gobierno corporativo

Informe anual de gobierno corporativo de SA cotizada

Informe sobre remuneraciones de los consejeros de SA cotizada

Casos en los que la junta general debe autorizar un negocio que pretenda realizar el administrador

Precisiones

Autorización para actos de la LSC art.160.f

Autorización de autocontrato

Autorización de autocontrato del apoderado social

Adquisiciones onerosas realizadas dentro de los dos primeros años de la Sociedad

ACCIONES

Transmisión

Precisiones

Transmisión de acciones al portador: escritura pública

Transmisión de acciones nominativas

Transmisión de acciones representadas por anotaciones en cuenta: escritura pública

Anuncio para el ejercicio del derecho de adquisición preferente

Prenda

Precisiones

Prenda de acciones al portador: escritura pública

Prenda de acciones nominativas: escritura pública

Prenda de acciones representadas por anotaciones en cuenta: escritura pública

Donaciones

Donación de acciones antes de la inscripción de la constitución de la sociedad o de su aumento de capital en el Registro Mercantil

Donación de acciones inscrita la sociedad en el Registro Mercantil

Donaciones en las que el donante determina el control de la sociedad

Donación con reserva de la facultad de disponer

Donación con prohibición de la facultad de disponer

Cambio de titularidad

Cambio de titularidad de acciones gananciales: escritura pública

Emisión

Emisión de acciones nominativas

Emisión de acciones al portador

Escritura pública de emisión de títulos nominativos o al portador

Transmisión de acciones y renovación de administradores

Transmisión de acciones al portador, cese y nombramiento de Administradores: escritura pública

Transmisión de acciones nominativas, cese y nombramiento de Administradores: escritura pública

Transmisión de acciones representadas por anotaciones en cuenta, cese y nombramiento de Administradores: escritura pública

Representación

Modificación en anotaciones en cuenta: anuncio

Stock Option

Reglamento de plan de opciones sobre acciones (Stock Option Plan)
Subasta notarial

Precisiones

Acta de subasta notarial de acciones no admitidas a cotización en bolsa de valores

Escritura de transmisión de acciones no emitidas

Escritura de transmisión de acciones no emitidas en ejercicio de adquisición preferente en caso de ejecución forzosa

EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Precisiones

Emisión de obligaciones

Acta de Junta General

Certificación

Escritura pública

CUENTAS ANUALES

Precisiones

Cuentas anuales

Aprobación de las cuentas anuales, la gestión social y la aplicación del resultado

Modelos ordinarios

Modelos abreviados

Modelos PYMES

Informe de gestión

Distribución de dividendo a cuenta
Reposición de pérdidas

Contrato de auditoría de cuentas

Distribución de reservas de libre disposición

Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE)

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS

Aumento de capital

Precisiones

Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por elevación de valor nominal de las acciones

Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por emisión de nuevas acciones

Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias (o mixtas) y por elevación del valor nominal de las acciones

Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias (o mixtas) y por emisión de nuevas acciones

Aumento de capital social por compensación de créditos y con elevación del valor nominal de las acciones

Aumento del capital social por compensación de créditos y con emisión de nuevas acciones

Aumento de capital social con cargo a reservas o beneficios y por elevación de valor nominal de las acciones

Aumento del capital social con cargo a reservas o beneficios y por emisión de nuevas acciones

Capital autorizado

Variante: supresión del derecho de suscripción preferente

Anuncio de oferta de suscripción de nuevas acciones en aumento de capital

Reducción del capital

Precisiones

Reducción del capital social para devolver aportaciones a los socios

Reducción del capital social para condonar dividendos pasivos

Reducción del capital social para compensar pérdidas

Reducción de capital social para constituir o aumentar la reserva legal

Reducción del capital social para constituir o aumentar reservas voluntarias

Reducción del capital social por amortización de acciones propias adquiridas a título gratuito

Escritura pública de reducción del capital

Reducción del capital social por adquisición de las propias acciones para su amortización

Reducción del capital social mediante amortización de acciones o agrupación de acciones para su canje: variantes

Operación acordeón: Reducción y aumento del capital simultáneos

Precisiones

Reducción y aumento de capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta General Universal

Reducción y aumento de capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta General convocada

Otras modificaciones

Precisiones

Modificación de Estatutos por Junta General Universal

Modificación de Estatutos por Junta General convocada

Modificación del domicilio social

Modificación de la denominación social (variantes)

Modificación del objeto social (variantes)

Sustitución de objeto social con ejercicio de derecho de separación

Sustitución/modificación sustancial del objeto social sin ejercicio del derecho de separación (variantes)

Modificación de Estatutos que afecta a una clase o grupo de acciones

Modificación de Estatutos que implique nuevas obligaciones para algunos socios, afecte a sus derechos individuales o al régimen de prestaciones accesorias

Modificación de Estatutos y régimen de transmisión de acciones (variantes)

Escritura de traslado del domicilio social a España de sociedad extranjera

Creación de página web de la sociedad que lleve consigo la modificación de la forma de convocatoria de la Junta prevista en los Estatutos (variantes)

TRANSFORMACIÓN POR CAMBIO DE TIPO SOCIAL
Precisiones

Transformación

Transformación de SA en Sociedad de Responsabilidad Limitada

Transformación: proyecto de transformación

FUSIÓN Y ESCISIÓN

Precisiones

Fusión por absorción

Fusión por absorción: proyecto común de fusión

Fusión por absorción: informe de fusión

Fusión por absorción: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades absorbente y absorbidas

Fusión por absorción: anuncio de la fusión

Fusión por absorción: escritura de la fusión

Fusión por creación

Fusión por creación: proyecto común de fusión
Fusión por creación: informe de fusión

Fusión por creación: acuerdos de las Juntas Generales

Fusión por creación: anuncio de la fusión

Fusión por creación: escritura de la fusión

Escisión total

Escisión total: proyecto de escisión

Escisión total: informe de escisión

Escisión total: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades escindida y beneficiaria

Escisión total: anuncio de la escisión

Escisión total: escritura de la escisión

Escisión parcial

Escisión parcial: proyecto de escisión

Escisión parcial: informe de escisión

Escisión parcial: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades escindida y beneficiaria

Escisión parcial: anuncio de la escisión

Escisión parcial: escritura de la escisión

Supuestos especiales de fusión

Precisiones

Absorción de sociedad íntegramente participada: proyecto de fusión

SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS

Precisiones

Separación y exclusión de accionistas

Separación de accionistas

Exclusión de accionistas

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN

Disolución

Precisiones

Disolución: acuerdo de Junta Universal

Disolución: acuerdo de Junta convocada

Escritura pública de disolución

Liquidación

Precisiones

Liquidación: acuerdo de Junta Universal

Liquidación: acuerdo de Junta convocada

Escritura pública de liquidación

Acuerdo del Consejo de liquidación

Liquidación con adjudicaciones no dinerarias

Disolución con liquidación

Disolución con liquidación: acuerdo de Junta Universal

Disolución con liquidación: acuerdo de Junta convocada

Escritura pública de disolución con liquidación

Reactivación

Precisiones

Reactivación: acuerdo de Junta Universal

Reactivación: acuerdo de Junta convocada

Reactivación: acuerdo del Consejo de Administración, reduciendo capital por haberse ejercitado derecho de separación

Escritura pública de reactivación

CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO

Precisiones

Cesión global de activo y pasivo

Cesión global: Proyecto de cesión global

Cesión global: acuerdo de Junta Universal

Cesión global: anuncio

Escritura pública de cesión global de activo sin extinción de la entidad cedente

Escritura pública de cesión global de activo con extinción de la entidad cedente

UNIPERSONALIDAD

Precisiones

Unipersonalidad

Declaración de unipersonalidad: escritura pública

Declaración de cese de unipersonalidad: escritura pública

Declaración de cambio de socio único: escritura pública

SOCIEDAD ANÓNIMA LABORAL

Precisiones

Constitución

Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias sin presentación telemática

Estatutos sociales

Estatutos extensos

Acuerdos sociales

Adaptación de los estatutos a la L 44/2015, de sociedades laborales y participadas

SUCESORIO SOCIETARIO

Precisiones

Modelos de testamentos de Sociedades Anónimas

Legado al cónyuge del usufructo de acciones

Sustitución fideicomisaria de acciones

Fideicomiso de residuo de acciones

Atribución del control de la sociedad a uno o varios de los hijos

Separación de la gestión de la sociedad de su propiedad

Previsiones en caso de fallecimiento del administrador

PACTOS PARASOCIALES

Precisiones

Modelos de escritura con pactos parasociales

Escritura pública con pactos parasociales

Escritura pública con pactos parasociales para el caso de incorporación de un nuevo socio inversor

Modelo de cláusula estatutaria en la que se establece una prestación accesoria que consiste en que se cumpla lo pactado en pacto parasocial/protocolo familiar determinado

SOCIEDAD ANÓNIMA COTIZADA DE INVERSIÓN EN EL MERCADO INMOBILIARIO (SOCIMI)

Precisiones

Constitución

Escritura de constitución de Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario

Estatutos sociales

Estatutos de Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario

AUTOCARTERA

Precisiones

Autocartera originaria

Precisiones

Enajenación de acciones propias de SA adquiridas en aumento de capital de la propia sociedad

Autocartera a título gratuito

Precisiones

Autocartera a título gratuito intervivos (donación)

Autocartera a título gratuito mortis causa

Autocartera como consecuencia de la ejecución de un acuerdo de reducción de capital social

Precisiones

Comunicación individual al socio titular de acción nominativa de la oferta de adquisición

Autocartera por compraventa autorizada por la junta general o adquisición condicionada de autocartera

Precisiones

Autocartera por compraventa autorizada por la junta general o adquisición condicionada de autocartera

Enajenación dentro de los tres años desde su adquisición de las acciones que la sociedad poseía en autocartera

Precisiones

Modelo de escritura de venta por superarse el límite del 20% del capital social

Aceptación en garantía de acciones propias y asistencia financiera (LSC art.149 y 150)

Precisiones

Acuerdo de autorización de prenda de acciones propias

 

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