Cuota de liquidación en especie: necesidad de acuerdo unánime

Actualidad. Sociedades Mercantiles. Marzo 2026

Cuota de liquidación en especie: necesidad de acuerdo unánime
En caso de que la cuota de liquidación se satisfaga en especie, es necesario el acuerdo unánime de los socios.
MSM nº 9226 MSL nº 9198
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El registrador mercantil rechaza inscribir una escritura de liquidación de la sociedad, entre otros motivos, porque el pago de la cuota de liquidación a los socios se hizo, en algunos casos, en especie (inmuebles). Esta circunstancia requería la unanimidad de todos ellos, lo que no ha ocurrido, dado que los acuerdos fueron aprobados con el 89% del capital social, vulnerando la LSC art.393.1 (DGRN Resol 14-2-19; 30-9-20).
Interpuesto recurso por el liquidador social, la DGSJFP confirma la calificación registral negativa. Señala que, en caso de que el derecho del socio a la cuota de liquidación se satisfaga no en dinero, sino mediante la adjudicación de bienes concretos, es imprescindible que el acuerdo unánime de los socios se adopte una vez que se haya determinado el haber líquido partible, así como la forma de realizar su división y adjudicación a los socios, siempre que se haya aprobado el proyecto de liquidación por la junta. Solo así queda garantizado el derecho del socio a la integridad de la cuota resultante de la liquidación.
Por tanto, solo cuando todos los socios estén de acuerdo, se puede mutar el contenido de la cuota de liquidación en bienes que no sea dinero. Y en este caso, al no haberse acordado por unanimidad de los socios el balance final, el informe de operaciones de liquidación y la propuesta de reparto del haber social en bienes distintos a dinero, se contraviene frontalmente la LSC art.393.1.
En todo caso, el registrador debe verificar que los acuerdos se han adoptado con las mayorías legalmente exigidas (en este caso, la unanimidad). DGSJFP Resol 17-12-25EDD 2025/850667