¿Existe hecho imponible en un ajuste por precios de transferencia?

Actualidad. 12 a 18 de mayo de 2026

• ¿Existe hecho imponible en un ajuste por precios de transferencia? La existencia de hecho imponible en un ajuste por precios de transferencia debe ser consecuencia de la presencia de una relación jurídica con compromisos recíprocos y un vínculo directo entre el servicio individualizable y la remuneración percibida; no se da si el único objetivo es asegurar un margen de beneficios previamente determinado. MF nº 9140 5 El litigio enfrenta a Stellantis Portugal, S.A., sucesora de Opel Portugal y, antes, General Motors Portugal (GMP), con la Autoridade Tributária e Aduaneira portuguesa. GMP actuaba como sociedad nacional de ventas del grupo General Motors en Portugal: compraba vehículos, piezas y accesorios a fabricantes europeos del grupo -los OEM- y revendía esos vehículos a concesionarios independientes portugueses, que a su vez los vendían a clientes finales. Cuando aparecían defectos de fabricación, incidencias cubiertas por garantía o supuestos de asistencia en carretera, los concesionarios realizaban las reparaciones y facturaban esos trabajos a GMP con IVA. El elemento decisivo era el contrato intragrupo de 2004 sobre precios de transferencia. Ese acuerdo no fijaba simplemente un precio cerrado por vehículo, sino un mecanismo de ajuste para que la sociedad distribuidora (GMP) obtuviera un margen de beneficio previamente determinado. Para ello, los OEM emitían notas de abono o de adeudo a favor o en contra de GMP, teniendo en cuenta costes de distribución, costes de explotación y, entre otros parámetros, los costes de reparaciones soportados por GMP. La Administración tributaria portuguesa sostuvo que la responsabilidad económica de las reparaciones correspondía a los fabricantes OEM y que GMP, al soportar inicialmente esos costes y trasladarlos después mediante el ajuste de precios de transferencia, había prestado a los OEM servicios de reparación de vehículos sujetos a IVA. La cuestión prejudicial planteada fue, en esencia, si un ajuste de precios de transferencia documentado mediante notas de abono o adeudo, pactado para alcanzar un margen mínimo o predeterminado de beneficio, podía constituir la contraprestación de una prestación de servicios realizada a título oneroso. Al problema planteado, la Abogada General propone la siguiente solución: 1. Si existen prestaciones autónomas reales (p. ej., servicios de marketing, distribución, gestión de garantías o asistencia técnica) pactadas y remuneradas como tales, pueden constituir operaciones sujetas a IVA. 2. Si se trata de un ajuste unilateral efectuado por una Administración tributaria en materia de imposición directa para reasignar beneficios entre jurisdicciones, ese ajuste no debe proyectarse automáticamente sobre el IVA. 3. Si el ajuste está contractualmente previsto como un precio variable referido a entregas concretas de bienes, su consecuencia natural no es la existencia de un servicio autónomo, sino la modificación de la base imponible de la entrega: aumento de base conforme a Dir 2006/112/CE art. 73, o reducción de la base conforme a Dir 2006/112/CE art. 90. Esta tercera categoría era, para la Abogada General, la más cercana al caso y, a su juicio, el mero ajuste de un precio de venta, al alza o a la baja, no constituye por sí mismo una prestación de servicios. Por su parte, el Tribunal recuerda su jurisprudencia clásica: una prestación de servicios solo se realiza a título oneroso cuando existe una relación directa entre la prestación y la contraprestación realmente recibida. Esa relación directa se acredita si entre prestador y destinatario existe una relación jurídica en cuyo marco se intercambian prestaciones recíprocas, y si la retribución constituye el contravalor efectivo de un servicio individualizable. Aplicado lo anterior al caso, se indica que el contrato de 2004 tenía por objeto la fijación de precios de transferencia y la garantía de un margen de beneficio para GMP, no la obligación de GMP de prestar a los OEM servicios de reparación remunerados. Tampoco constaban otros elementos que permitieran afirmar que GMP actuara en nombre propio, pero por cuenta de los OEM en la prestación de los servicios de reparación. Se subraya, además, que los costes de reparación eran solo uno de los parámetros del ajuste. También se tomaban en consideración costes generales de explotación, como personal, electricidad o marketing. Por tanto, el ajuste no era un reembolso directo y necesario de reparaciones, sino un mecanismo global destinado a alcanzar el margen de beneficio predeterminado. El fallo declara que un ajuste de precios de transferencia de vehículos, pactado dentro de un grupo, documentado mediante nota de abono o adeudo y calculado teniendo en cuenta, entre otros elementos, costes de reparación asumidos por la sociedad distribuidora, no constituye la contraprestación de una prestación de servicios realizada a título oneroso, salvo que exista una relación jurídica caracterizada por compromisos recíprocos cuyo objeto sea la prestación de servicios por la sociedad adquirente a la sociedad vendedora y el pago de una remuneración por esos servicios en forma de ajuste. TJUE 13-5-26, asunto Stellantis Portugal S.A. C-603/24