Estado de información no financiera en entidades de nueva creación

Actualidad Contable. Junio 2026

Estado de información no financiera en entidades de nueva creación

Una sociedad mercantil de nueva creación, no considerada entidad de interés público (EIP), tras el cierre del primer ejercicio económico y tras la formulación de sus cuentas anuales supera alguno de los umbrales económicos previstos en la L 11/2018 disp.trans.única apdo.3. Además, cuenta con una plantilla media que supera los 250 empleados a tiempo completo, aunque es inferior a los 500 empleados.

La obligación para presentar el EINF implica principalmente a grandes empresas que cumplen con determinadas condiciones, en concreto: a) Su número de empleados supere los 500. b) Sean consideradas Entidad de Interés Público (EIP). c) Han superado durante dos ejercicios consecutivos dos de los tres criterios siguientes: el total del activo del balance supere los 20 millones de euros; el importe neto de la cifra de negocios supere los 40 millones de euros; al menos tengan 250 empleados de media durante el ejercicio.

Sin embargo, la sociedad expone que, dado que se trata del primer ejercicio económico (al ser de nueva creación) y que la norma no hace mención expresa aplicable a las sociedades de nueva creación, ni tampoco en la regla prevista en la LSC art. 262.5, que hace referencia a la inclusión de la información de sostenibilidad en el informe de gestión, debe entenderse que la obligación de formular el estado de información no financiera (EINF) es únicamente tras la concurrencia de los requisitos durante dos ejercicios consecutivos. En consecuencia, lógicamente, una nueva entidad no tendría que elaborar obligatoriamente el EINF en el primer ejercicio social.

Contabilización
Para el desarrollo de la consulta y dar respuesta a las preguntas planteadas, cabe, en primer lugar, analizar la normativa mencionada:

A)LSC art.262.5 redacción L 11/2018. Establece que las sociedades de capital deberán incluir en el informe de gestión un EINF o elaborar un informe separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas consolidadas (CCom art.49.5, 6 y 7), aquellas que cumplan alguno de los siguientes requisitos:
a) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 500.
b) Que tengan la consideración de EIP, de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas.
c) Que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
1.º Que el total del activo sea superior a 20.000.000 euros.
2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 euros.
3.º Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 250.

Las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el EINF si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos.

En los dos primeros ejercicios sociales desde su constitución, la sociedad estará obligada a elaborar el EINF cuando, al cierre del primer ejercicio, se cumplan al menos dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra c), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla, además, el requisito previsto en la letra a).

B)L 11/2018. Establece que, transcurridos tres años de la entrada en vigor, la obligación de presentar el EINF consolidado previsto en el CCom art.49.5.b y LSC art.262.5.b, será de aplicación a aquellas sociedades con más de 250 trabajadores que o bien tengan la consideración de entidades de interés público, exceptuando a las entidades que tienen la calificación de empresas pequeñas y medianas de acuerdo con la Dir 2013/34/UE, o bien, durante dos ejercicios consecutivos, reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos una de las circunstancias siguientes:
1.º Que el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 euros.
2.º Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 euros.

Después de este análisis legislativo, cabe concluir que la L 11/2018 disp.trans.3 tiene como objetivo reducir el umbral del número medio de trabajadores, que pasa de 500 a 250. En consecuencia, dicha disposición transitoria solo afecta al requisito a) de la LSC art.262.5, sin introducir modificación alguna en los requisitos b) y c), que permanecen inalterados. Por ello, aunque la disposición transitoria no contemple expresamente el supuesto de una empresa de nueva creación, debe entenderse que el requisito c) se mantiene vigente en sus mismos términos y, en consecuencia, resulta aplicable por analogía a este tipo de empresas.

Conclusiones
Una empresa de nueva creación que, al cierre de su primer ejercicio, cumpla al menos dos de las tres circunstancias previstas en la LSC art.262.5 letras a) o b) y, simultáneamente, presente en ese ejercicio un número medio de trabajadores superior a 250, quedará obligada a formular el EINF en ese primer ejercicio.

Aplicación práctica:
La empresa SOSTIENE S.A. se ha constituido en el año 2025, teniendo una plantilla media de empleados en este ejercicio económico de 300 empleados.
Tras formular sus estados contables, el total de su activo es de 30 millones de euros y ha facturado 50 millones de euros.

Se pide: Establecer si debe formular el EINF o incluir información de sostenibilidad en su informe de gestión, atendiendo a lo establecido en la L 11/2018.

Solución: Dado que la plantilla de la sociedad supera los 250 trabajadores (aunque no alcanza los 500) y, además, su volumen de activo es superior a los 20 millones de euros y la cifra de negocios es superior a los 40 millones de euros, se cumplen las tres condiciones establecidas en la L 11/2018, lo que le obligaría a formular el EINF o, al menos, a incluir determinada información de sostenibilidad en su informe de gestión. La duda cabe en que dichas circunstancias no se producen durante dos ejercicios consecutivos, al ser el primer ejercicio económico desde la constitución de la empresa.

Sin embargo, atendiendo a lo establecido en la presente consulta, sí estaría obligada a la formulación del citado estado contable o a incluir la información de sostenibilidad establecida en la L 11/2018 en el informe de gestión que debe elaborar en el año 2025.ICAC consulta núm 5, BOICAC núm 145 EDD 2026/562768NOTA Consulta comentada por M. Mercedes Ruiz de Palacios Villaverde y Enrique Rua Alonso de Corrales (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CE).