Adquisición de acciones propias de sociedad de profesionales a uno de los socios

Actualidad Contable. Marzo 2026

La presente consulta tiene por objeto establecer el tratamiento contable de la adquisición de acciones por parte de una sociedad de su propio capital, es decir, lo que se conoce como autocartera, con la peculiaridad de que se adquiere el total de la participación de uno de los socios, que posee un 25% del total del capital, y se incluye en el contrato de compra una cláusula de «no competencia» para el socio saliente, referida a una lista de clientes concretos por un período de tres años. En consecuencia, el socio —profesional que desarrollaba su labor en la propia sociedad— no puede llevar a cabo actividades profesionales con dichos clientes durante ese período. Dichos clientes tienen en ese momento un contrato con la sociedad, por lo que se esperan ingresos futuros durante el período establecido en la cláusula, salvo que se produzcan rescisiones de contratos o no renovaciones por parte de los clientes, si su vencimiento fuera inferior a los 3 años.

Dado que, al adquirir la participación del socio, se incluye la citada cláusula, el precio pactado en la compra es superior al valor razonable de las acciones (valoración realizada por un experto independiente). En consecuencia, se entiende que el sobreprecio obedece a la inclusión de la cláusula citada.

El consultante se plantea que, dado que el registro contable de una operación debe atender a su realidad económica y no sólo a su forma jurídica, en base a lo establecido en el CCom art.34.2, el registro contable debería ser el siguiente:
a) Valorar las acciones propias adquiridas por su valor razonable y el sobreprecio pagado a consecuencia de la cláusula de no competencia, registrarlo:
- Directamente como gasto en la Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, al entenderse como una indemnización pagada al socio saliente. En este caso, se plantea el consultante cuál sería la cuenta o epígrafe de la Cuenta de pérdidas y ganancias donde debiera registrarse dicha indemnización.
- Como gasto dentro del epígrafe «otros gastos de explotación» de la Cuenta de pérdidas y ganancias, pero de forma sistemática y coherente con la transferencia de los bienes y servicios con los que se relaciona, es decir, como un gasto periodificable durante el período de duración de la cláusula.
- Como inmovilizado intangible, en la partida de «Otros inmovilizados intangibles» del Balance, siendo objeto de amortización y, en su caso, de corrección valorativa por deterioro, según lo especificado con carácter general para los inmovilizados intangibles en la normativa contable aplicable.

b) Por otra parte, en caso de producirse rescisiones de contratos o no renovaciones por parte de los clientes incluidos en la cláusula, se preguntan si debería registrarse como gasto del ejercicio por la estimación razonable de los costes incrementales de dichos contratos sobre la totalidad del importe satisfecho, o bien, si se hubiera registrado como inmovilizado intangible, si debería registrarse una corrección valorativa por deterioro según la estimación razonable de dichos contratos sobre la totalidad del importe satisfecho.

ContabilizaciónNormativa aplicable: El Plan General Contable (RD 1514/2007) dentro de las normas de registro y valoración contenidas en su segunda parte, regula las operaciones con instrumentos de patrimonio propio en PGC NRV 9ª apdo.4ª Instrumentos financieros, indicando:
- Es cualquier negocio jurídico que evidencia una participación residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos.
- Cualquier transacción con sus propios instrumentos de patrimonio se registrará en el «patrimonio neto» como una variación del apartado de fondos propios dentro del patrimonio neto, no pudiendo ser reconocidos como activos financieros ni registrarse resultado alguno en la Cuenta de pérdidas y ganancias.
- Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos sus gastos de emisión, tales como honorarios de letrados, notarios y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. Únicamente los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocerán en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Adicionalmente, en lo referente al registro contable de la adquisición y enajenación de instrumentos de patrimonio propio, es regulado por la ICAC Resol 5-3-19EDL 2019/6763, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital. En particular, indicando que la adquisición derivativa se registrará en el patrimonio neto por su «valor razonable» como una variación de los fondos propios (ICAC Resol 5-3-19 art.20 a 24EDL 2019/6763).

Debe tenerse en cuenta que la adquisición derivativa de acciones propias está condicionada a que éstas, junto con las que hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos) e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

Además, es preciso señalar que las operaciones con acciones propias deben respetar los requisitos legales establecidos en el Capítulo VI del Título IV de la LSC (RDLeg 1/2010).

Por último, en referencia a la parte normativa, el pacto de «no concurrencia» está regulado por el ET art.21, que indica que no podrá tener una duración superior a dos años para los técnicos y de seis meses para los demás trabajadores (en el caso de la presente consulta se establece un plazo de tres años). Asimismo, uno de los requisitos para que sea válido que se satisfaga al trabajador una compensación económica adecuada (también está regulado por el RD 1382/1985 art.8, por el que se regula la relación laboral especial del personal de alta dirección, redactado en términos similares).

Desarrollo: Las acciones propias se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. De forma que, si el precio acordado difiriese de dicho valor, la diferencia deberá registrarse atendiendo a la realidad económica de la operación y su valoración posterior se realizará de acuerdo con lo previsto en las normas contables correspondientes que le fueran de aplicación. Tal y como se indica en el apartado 1 de la PGC NRV 21ª Operaciones entre empresas del grupo, criterio aplicable a cualquier transacción, tanto realizadas entre empresas del grupo como acordadas entre partes vinculadas o sin afinidad, sin perjuicio de que se haya considerado oportuno incluir esta regla general en la PGC NRV 21ª por considerar que, ante la ausencia de intereses contrapuestos, las valoraciones otorgadas deberían ser objeto de un especial análisis en este contexto.

En concreto, para el caso que nos ocupa, se ha satisfecho un importe superior en la adquisición de las acciones propias a su valor razonable. La realidad económica de la diferencia es una cláusula de no competencia aplicable al socio que abandona la sociedad, y su registro se realizará por su valor razonable en función de los derechos y obligaciones que cree en cada una de las partes, la sociedad y el socio saliente.

Por ello, en el precio pactado de la adquisición se identifican dos elementos:
- La adquisición de las acciones.
- La indemnización por la extinción de la prestación de servicios que el socio saliente venía desempeñando, que se instrumenta por medio de la cláusula de no competencia sobre unos determinados contratos.

En función de lo anterior, las acciones se valorarán por su valor razonable y el sobreprecio pagado, que sería el valor del segundo componente, deberá activarse como un inmovilizado intangible siempre que se cumplan los criterios para el reconocimiento de este tipo de activos (establecidos en la PGC NRV 5ª Inmovilizado intangible y en la ICAC Resol 28-5-13EDL 2013/66916, por la que se dictan normas de registro, valoración e información a incluir en la memoria del inmovilizado intangible). Dichos criterios los podemos resumir:
- Cumplir la definición de activo y los criterios de registro o reconocimiento contable, contenidos en el Marco Conceptual de Contabilidad, primera parte del PGC.
- Cumplir el criterio de identificabilidad:
  a) Sea separable y pudiera ser vendido, cedido, entregado para su explotación, arrendado o intercambiado.
  b) Surja de derechos legales o contractuales, con independencia de que tales derechos sean transferibles o separables de la empresa o de otros derechos u obligaciones.

Debe tenerse en cuenta que, aunque la relación comercial con los clientes ya formaba parte del patrimonio de la sociedad, el pago convenido por la cláusula de no competencia supone un derecho de protección identificable frente a la posible intervención del socio saliente. Por lo tanto, en principio, parece que la sociedad debería registrar el importe abonado como un inmovilizado intangible. Dicho activo, cumpliendo las normas de valoración posterior establecidas para estos inmovilizados, deberá ser amortizado en el plazo de tres años. En el supuesto de rescisiones de contratos o no renovaciones, se contabilizará la baja definitiva de un importe proporcional del activo. En consecuencia, no se tratará como un deterioro del mismo, sino como una baja definitiva.

Pero, en caso de que no cumpla las condiciones para ser reconocido como intangible, será un gasto periodificable en la medida que genera ingresos futuros.

En la Memoria de las cuentas anuales individuales deberá suministrarse toda la información significativa, con la finalidad de que las cuentas anuales reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
Conclusiones
En función de lo establecido en la presente consulta, el sobreprecio pagado en la adquisición de las acciones propias sobre su valor razonable, a consecuencia de la existencia de una cláusula de no competencia, será registrado como inmovilizado intangible si cumple las condiciones de su reconocimiento, o como gasto.

En el caso de registrarlo como intangible, será amortizado en el plazo de tres años y podría estimarse pérdida por deterioro. En el caso de registrarse como gasto, habrá que periodificarlo durante los tres años en virtud de los ingresos que se espera que se genere.
Aplicación práctica
Enunciado
La empresa ASESORA S.L. tiene como objeto social el asesoramiento fiscal, contable y laboral de empresas. Tiene un capital dividido en 100.000 participaciones sociales de 10 euros de valor nominal. Dicho capital está en posesión de cuatro socios a partes iguales, que son los que desarrollan su actividad profesional en la empresa.

Con fecha 1 de enero de 2025, uno de los socios quiere abandonar la empresa, tanto como socio propietario como desempeñando su labor profesional. Tras reunirse con el resto de los socios, se acuerda en Junta General que la empresa le compre su participación por un total de 370.000 euros, pero que en el contrato de compra se incluya una cláusula de no competencia al socio saliente, mediante la cual determinados clientes actuales que estaba asesorando este socio no puedan contratar profesionalmente con él ningún servicio en los próximos tres años.

Por otra parte, se han valorado por parte de un experto independiente las participaciones sociales de la empresa, estableciendo en el correspondiente informe que su valor teórico coincidiría actualmente con su valor nominal.

Se conoce que los ingresos previstos que van a generar los clientes los próximos 3 años que se incluyen en la cláusula de no competencia ascenderían a 300.000 euros, si bien en el año 2025 generarían 75.000 euros, en 2026 90.000 euros y en 2027 135.000 euros.

Se pide:
a) Realizar el registro contable de las operaciones descritas durante los años 2025, 2026 y 2027, bajo la hipótesis de que el sobreprecio pagado es susceptible de registrarse como intangible (opción a) o no cumpliera las condiciones (opción b).
b) Como se registraría el hecho de que uno de los clientes que estaba incluido en la cláusula de no competencia rescindiera su contrato a 31 de diciembre de 2025, habiéndose estimado que los ingresos que iba a generar en los dos años restantes supondrían un 10% del total de ingresos, de forma constante en ambos años.

Solución propuesta
a) Realizar el registro contable de las operaciones descritas, durante los años 2025, 2026 y 2027, bajo la hipótesis de que el sobreprecio pagado es susceptible de registrarse como intangible (opción a) o no cumpliera las condiciones (opción b).

Opción a) Cumple las condiciones de reconocimiento como intangible
- El 1-1-2025, por la adquisición de las participaciones sociales:
(*) El valor razonable de las participaciones adquiridas es de 10 euros/acción, tal y como ha establecido un experto independiente.
- El 31-12-2025 / 2026 / 2027, por la amortización al cierre de cada ejercicio:
(**) Se ha optado por aplicar amortización lineal al inmovilizado, pero pudiera haber sido el criterio aplicable hacerlo en función de los ingresos que generaría el activo.

Opción b) Reconocimiento como gasto
- El 1-1-2025, por la adquisición de las participaciones sociales:
Para la imputación del gasto hemos seguido el criterio de los ingresos que se espera que generen los contratos de los clientes; de esa forma (datos en euros):
- El 1-1-2026, por la imputación del gasto del año 2026:
- El 1-1-2026, por la reclasificación de la periodificación:
- El 1-1-2027, por la imputación del gasto del año 2027:

b) Como se registraría el hecho de que uno de los clientes que estaba incluido en la cláusula de no competencia rescindiera su contrato a 31-12-2025, habiéndose estimado que los ingresos que iba a generar en los dos años restantes supondrían un 10% del total de ingresos (300.000), de forma constante ambos años.

Opción a) Cumple las condiciones de reconocimiento como intangible
31-12-2025
Al modificarse el valor del intangible y, por tanto, la base amortizable, habría que cambiar las cuotas de amortización de los años 2026 y 2027.

Opción b) Reconocimiento como gasto
31-12-2025
Dado que se imputa el gasto por un importe del 10%, se reducen las periodificaciones de forma proporcional en función de los ingresos futuros esperados, teniendo en cuenta la reducción prevista por la rescisión del contrato del cliente: ICAC consulta núm 3, BOICAC núm 143EDD 2025/723814

NOTA
Consulta comentada por M. Mercedes Ruiz de Palacios Villaverde y Enrique Rua Alonso de Corrales (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CEU).