Compatibilidad entre el cargo de administrador y una relación laboral: jurisdicción competente

Actualidad. 25 de noviembre a 1 de diciembre de 2025

Compatibilidad entre el cargo de administrador y una relación laboral: jurisdicción competente

Si el administrador desempeña simultáneamente actividades propias del Consejo de Administración de la Sociedad y funciones de alta dirección, resulta aplicable la teoría del vínculo, conforme a la cual, el vínculo mercantil absorbe al laboral, en cuyo caso, la competencia para resolver sobre dicha relación corresponde al orden jurisdiccional civil.
Por el contrario, sí resulta compatible una relación laboral común con el desempeño de funciones de administrador, en cuyo caso, la competencia para resolver sobre dicha relación corresponde a la jurisdicción social.
MS nº 360 MCT nº 7765

Una empresa demanda ante la jurisdicción civil a su administrador único, en ejercicio acumulado de una acción social de responsabilidad y otra de resolución de su contrato de prestación de servicios (que regula el desempeño del cargo de administrador), reclamándole determinadas cantidades, tanto por infracciones de sus deberes como administrador como por el incumplimiento de dicho contrato.
El demandado se opone a la demanda civil alegando que la sociedad pertenece a un grupo patológico de empresas que funciona a través de falsos administradores, como es su caso, ya que su contrato de gestión es una formalidad para conseguir una apariencia que oculta la auténtica relación laboral y de dependencia.
Además, demanda por despido improcedente ante la jurisdicción social, que le da la razón señalando que, efectivamente, no actúa en realidad como administrador sino como director comercial (al probarse, entre otras, que no puede acceder a las cuentas de la propia sociedad que supuestamente gestionaba), por lo que su relación es laboral.
La cuestión consiste en determinar si la jurisdicción civil es competente para resolver la demanda planteada por la empresa.
Para resolverla, la Sala Primera (Civil) del Tribunal Supremo recuerda la doctrina jurisprudencial de la Sala Cuarta (Social) que considera que, si el administrador desempeña funciones de alta dirección resulta aplicable la teoría del vínculo, conforme a la cual, el vínculo mercantil absorbe al laboral, en cuyo caso, la competencia para resolver sobre dicha relación corresponde al orden jurisdiccional civil.
Por el contrario, sí resulta compatible una relación laboral común con el desempeño de funciones de administrador.
En el caso analizado, la jurisdicción social considera que no existe doble vínculo en la relación entre la empresa y el trabajador porque este no desempeña las funciones de administrador pese a su nombramiento formal, sino que actúa como un trabajador por cuenta ajena sometido a la dirección y organización de la empresa.
Por tanto, siendo la relación laboral y no mercantil, la jurisdicción civil no es competente para conocer de la acción de resolución de contrato por incumplimiento.
Pero sí es competente para conocer de la acción social ejercitada.
No obstante, entrando a conocer del fondo de dicha acción social, a través del recurso de casación, lo desestima por las siguientes razones:

• El nombramiento como administrador del demandado fue una mera apariencia, sin que desempeñara las funciones propias del cargo;
• La relación que le unía con la sociedad demandante era laboral;
• La sociedad demandante, a través del ejercicio de la acción social, no reclama en realidad por la infracción del deber de lealtad del administrador, sino que pretende la condena al pago de las cantidades derivadas de la aplicación de las cláusulas penales previstas en el contrato laboral de prestación de servicios.

TS civil 28-10-25, EDJ 737101