Ayudas concedidas a una sociedad para la adquisición de las participaciones de dos sociedades a las que posteriormente absorbe

Actualidad Contable. Noviembre 2025

La consulta tiene como objeto establecer el tratamiento contable de una ayuda no reintegrable otorgada por una empresa, cuyo objeto social es la fabricación de automóviles, a otra sociedad (distribuidor minorista de los automóviles que fabrica la otorgante), con el objetivo de que dicha ayuda se destine a la adquisición de las participaciones en el capital de otras dos sociedades, también distribuidoras minoristas de la misma marca de automóviles, sociedades que finalmente absorberá tras la adquisición del total de las acciones que componen su capital.

A efectos de la consulta, las sociedades «A», «B» y «C» son las empresas distribuidoras minoristas autorizadas de la fabricante de automóviles (denominada «La Marca»), con la que no tienen vinculación societaria, más allá de los acuerdos comerciales suscritos en el desarrollo de su actividad ordinaria.Desarrollo

Para la sociedad «La Marca» resulta de interés supervisar los acuerdos comerciales y societarios que se realicen entre sus distribuidoras minoristas, es decir, sus concesionarias, facilitándolos dentro de sus posibilidades con el objetivo de potenciar sus ventas. Con esta finalidad concede ayudas a sus concesionarias, no reintegrables, para que puedan formalizarse adquisiciones de interés para todas las sociedades participes.

En este sentido, la sociedad A ha decidido absorber las sociedades B y C en el ejercicio 2023, adquiriendo previamente el 100% de sus participaciones de capital. La compra se formaliza en escritura pública en los meses de junio y octubre de dicho año. La operación finaliza con fusión por absorción de las dos sociedades adquiridas previamente por la sociedad A (formalizándose en escritura pública en mayo de 2024, con eficacia contable de 1 de enero de 2024). Se trata de una fusión impropia, donde la sociedad A es la absorbente y las sociedades B y C son las absorbidas, al integrar por sucesión universal el patrimonio de las absorbidas en el patrimonio de la absorbente, con la consiguiente anulación de la participación en las mismas.

Fruto de la operación realizada, surge un importante fondo de comercio en la absorbente, que se verá incrementado en un importe similar por pagos adicionales por ajustes posteriores al precio de las participaciones de B y de C, una vez ejecutada la fusión. La sociedad «La Marca», con el objetivo de que la sociedad A pueda llevar a cabo la operación, dado que le interesa comercialmente, le concede dos ayudas económicas de igual importe para la adquisición de las participaciones en B y C, y una ayuda adicional por compañía adquirida ya en el año 2024. La finalidad es la ampliación del negocio de la sociedad A.

Contabilización

Tal y como habitualmente señala el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) en casi todas las consultas, lo importante para el registro correcto de las operaciones es analizar su fondo económico y jurídico (CCom art.34.2 y, en su desarrollo, el Marco Conceptual de la Contabilidad (PGC MCC) recogido en la primera parte del PGG, que indican que en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no sólo a su forma jurídica).

En el caso concreto planteado en esta consulta, entre las dos partes del acuerdo, la que entrega y la que recibe la ayuda, hay una relación proveedor-cliente, dado que la empresa concesionaria (sociedad A) vende los productos del fabricante («La Marca»).

En el registro contable de la ayuda recibida, la sociedad A deberá aplicar un tratamiento simétrico al que daría a un proveedor en el ámbito de la ICAC Resol 10-2-21, por la que se dictan normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y la prestación de servicios. Esta norma indica que una empresa puede pagar un importe en efectivo al cliente, que se registrará:
- Como una reducción en el precio de la transacción.
- Si el pago es a cambio de un bien o servicio distinto que aquel que transfiere la empresa, se contabilizará como la adquisición de dicho bien o servicio (ICAC Resol 10-2-21 art.12.3).

Sobre esta cuestión existen algunas consultas anteriores que aportan mayor claridad, en concreto:
- Sobre el tratamiento contable que corresponde otorgar por una sociedad a las aportaciones monetarias recibidas del promotor y propietario de un centro comercial, con objeto de que la citada sociedad establezca puntos de venta en el mismo (ICAC consulta núm 3, BOICAC núm 70EDD 2007/385119).

En dicha consulta, una sociedad arrendadora, cuya principal actividad es la promoción inmobiliaria y, en particular, la proyección, construcción, conservación, explotación y promoción de centros comerciales, acuerda con otra entidad (la arrendataria) la concesión de una serie de compensaciones, como unas condiciones ventajosas de renta durante el periodo contractual entre 15 y 25 años y una aportación del promotor a las inversiones que debe acometer para el acondicionamiento y decoración de los locales. Dicha aportación consiste en el pago de una cantidad fija, que no coincide con la inversión efectuada y que normalmente es menor que ésta, sin que exista obligación de presentar justificación documental alguna al arrendador.

El ICAC indica que, en la medida en que se estime muy poco probable que la empresa arrendataria incumpla la obligación de permanencia, deberá contabilizar la cantidad recibida con abono a una partida de ingresos a distribuir en varios ejercicios que se irá imputando a resultados en la Cuenta de pérdidas y ganancias, a medida que se vayan devengando los descuentos por cumplir los requisitos estipulados en el contrato y en atención a la finalidad por la que han sido otorgados. Para ello, en la medida en que con el citado descuento se incentiva la instalación de la empresa en el centro comercial, será el periodo estimado de arrendamiento el que deberá tenerse en cuenta para, de una forma racional y sistemática, correlacionar los descuentos obtenidos con los gastos asociados.

- Sobre la vigencia del criterio incluido en la ICAC consulta núm 2, BOICAC núm 53EDD 2003/266245, a raíz de la entrada en vigor del PGC que establece el tratamiento contable de la cantidad recibida por una empresa de un proveedor, a condición de asumir el compromiso de compra en exclusiva de un volumen preestablecido de productos, durante un período de tiempo determinado (ICAC consulta núm 5, BOICAC núm 91EDD 2012/257676).

La consulta originaria de marzo de 2003 establecía el tratamiento contable de la cantidad recibida por una empresa de su proveedor, con la condición de asumir el compromiso de compra en exclusiva de un volumen preestablecido de productos durante un período de tiempo determinado. El ICAC calificaba la operación como un «rappel» cobrado por anticipado, a contabilizar como un ingreso a distribuir en varios ejercicios, que debía imputarse a la Cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se fuese devengando por cumplir los requisitos estipulados en el contrato y de acuerdo, a su vez, con el principio de correlación de ingresos y gastos.

Este criterio, bajo la normativa del anterior plan contable (PGC/90), se considera en vigor en el marco del PGC, siempre que, a la vista del acuerdo suscrito con el proveedor, deba concluirse que, en caso de incumplimiento, la empresa deba entregar o ceder recursos que incorporen beneficios o rendimientos económicos futuros. En tal caso, la empresa podrá emplear el importe para contabilizar o reclasificar el citado importe en una cuenta del subgrupo 18. Pasivos por fianzas, garantías y otros conceptos a largo plazo, dentro de la cuarta parte del PGC, con una adecuada denominación, que se imputará a la Cuenta de pérdidas y ganancias según se vaya devengando el rappel.

Conclusión

Con lo expuesto anteriormente, podemos concluir que la ayuda otorgada por la sociedad «La Marca» a la sociedad A para la adquisición de las sociedades B y C y ampliar su negocio genera en la otorgante un activo y en la receptora un pasivo, que debe registrarse contablemente en cuentas del subgrupo 18 y aparecerán en ambos casos en Balance en epígrafes de periodificaciones a largo plazo.

Para su imputación posterior a la Cuenta de pérdidas y ganancias, las empresas tendrían dos opciones:
1. Determinar desde el punto de vista del concesionario si es posible identificar un número de unidades vendidas al que se pueda asignar la reducción del coste. En este caso, se imputaría en función de las unidades vendidas.
2. En caso de que no fuera posible determinar el número de unidades vendidas, deberá asignar las cantidades recibidas a cada uno de los elementos adquiridos mediante la absorción de los negocios de B y C, y efectuar la imputación en función del consumo o baja de cada uno de esos elementos, teniendo en cuenta la fecha de efectos contables de la fusión.

Aplicación práctica

La empresa fabricante de vehículos DATOYA SA suministra unidades a las sociedades A, B y C, concesionarios de dicha empresa. En el ejercicio 2023, DATOYA considera otorgar una ayuda no reintegrable a la sociedad A para que adquiera la totalidad de las acciones de B y C, con las que posteriormente se fusionará y con ello pueda mejorar sus ventas en todo el territorio nacional.

La ayuda se otorga en octubre de 2023 y finaliza con la absorción de las dos sociedades B y C, formalizándose en escritura pública en 2024, con eficacia contable 1 de enero de dicho año.

DATOYA entrega a la sociedad A dos ayudas de igual importe: 800.000 euros para la adquisición de todas las participaciones de B y C.

Se pide: Contabilizar la operación desde el punto de vista de DATOYA y de la sociedad A según las dos hipótesis siguientes:

Hipótesis 1) Se pueden identificar las unidades vendidas por parte de la sociedad A como consecuencia de esta operación. En concreto:

Hipótesis 2) No es posible identificar por parte de la sociedad A las unidades vendidas.

Solución propuesta: Hipótesis 1) Se pueden identificar las unidades vendidas por parte de la sociedad A como consecuencia de esta operación.

Contabilidad de DATOYA SA
Por la entrega de las ayudas:
Año 2023
(*) Se registraría, tal y como se indica en la consulta, como un activo, ajustes por periodificación a largo plazo (aunque parte de dicha periodificación sería realmente a corto plazo dado que se imputaría este mismo ejercicio).

Por imputación de la periodificación en el año 2023:
31/12/2023
Dado que la sociedad A ha identificado las posibles unidades vendidas, correspondería imputar un 20% según la proporción de ventas de este año.

Por imputación de la periodificación en el año 2024:
31/12/2024

Por imputación de la periodificación en el año 2025:
31/12/2025

Contabilidad de la Sociedad A
Por las ayudas recibidas:
Año 2023
(**) Se registraría, tal y como se indica en la consulta, como un pasivo, ajustes por periodificación a largo plazo (aunque parte de dicha periodificación sería realmente a corto plazo dado que se imputaría este mismo ejercicio).

Por imputación de la periodificación en el año 2023:
31/12/2023

Por imputación de la periodificación en el año 2024:
31/12/2024

Por imputación de la periodificación en el año 2025:
31/12/2025

Hipótesis 2) No es posible identificar por parte de la sociedad A las unidades vendidas.
Contabilidad de DATOYA SA
Por la entrega de las ayudas:
2023
En este caso igualmente la ayuda se registrará como activo, como un ajuste por periodificación. No obstante, en relación con su imputación como gasto, habría que establecer un criterio de asignación de esta ayuda a los elementos finalmente adquiridos por la sociedad A, de forma que hasta que no se dieran de baja dichos elementos o se consumieran, no se procedería a la imputación como gasto.

Contabilidad de la Sociedad A
Por las ayudas recibidas:
2023
Al igual de lo indicado anteriormente, la imputación del pasivo que registraría la sociedad A por la ayuda recibida el criterio para imputarlo como ingreso, o menor gasto, estaría en función de su asignación a los elementos adquiridos en la adquisición, y sería en el momento de su baja o consumo cuando debiera realizarse la imputación.

ICAC consulta núm 3, BOICAC núm 142EDD 2025/639017NOTA: Consulta comentada por M. Mercedes Ruiz de Palacios Villaverde y Enrique Rua Alonso de Corrales (Departamento de Economía Financiera y Contabilidad. Universidad San Pablo-CEU).