Memento Sociedades Limitadas 2025-2026

En esta edición el MSL se incorporan las normas posteriores a su última edición, de las que destacamos las siguientes:

1.En el ámbito del derecho de sociedades:

– Modificaciones puntuales a la Ley de Sociedades de Capital, operadas por la LO 1/2025, la LO 2/2024, el RDL 5/2023 y la L 11/2023.

– El RDL 5/2023, de 28 de junio, en cuyo libro primero se recoge el nuevo régimen de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, quedando derogada la L 3/2009.

– La L 11/2023, de 8 de mayo, relativa a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades.

– El RD 442/2023, de 13 de junio, de modificación del Reglamento del Registro Mercantil y por el que se traspone parcialmente la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades.

2. En el ámbito de las cuentas anuales, tanto la normativa europea referente a las nuevas magnitudes de clasificación de empresas según su tamaño (Directiva Delegada (UE) 2023/2775), como los vigentes modelos para su depósito en el Registro Mercantil (sendas Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, de 23-4-2024, para las cuentas individuales y las consolidadas).

3.En el ámbito procesal (lo que afecta a la impugnación de acuerdos sociales o al ejercicio de acciones de responsabilidad del administrador):

– El RDL 6/2023 Libro Primero: Medidas de Eficiencia Digital y Procesal del Servicio Público de Justicia.

– La LO 1/2025, de 2 de enero, de medidas en materia de eficiencia del Servicio Público de Justicia, que establece, como requisito obligatorio previo al proceso civil-mercantil (antes era potestativo), el intento de solución de la controversia por vía no jurisdiccional.

– La modificación de la LOPJ para crear los Tribunales de Instancia, que sustituirán a los juzgados unipersonales de instancia existentes. También se modifica la LEC

Aparte de ello, se incorpora prácticamente la totalidad de la doctrina registral desde el cierre de la última edición, así como numerosa jurisprudencia, tanto del Tribunal Supremo como de las Audiencias Provinciales.

Parte I Cuestiones generales
Capítulo 1 Nociones fundamentales societarias

Parte II Proceso de constitución
Capítulo 2 Constitución
Capítulo 3 Estatutos sociales

Parte III Socios
Capítulo 4 Derechos y obligaciones
Capítulo 5 Aportaciones y prestaciones accesorias
Capítulo 6 Participaciones sociales
Capítulo 7 Separación y exclusión

Parte IV Órganos sociales
Capítulo 8 Junta general
Capítulo 9 Administradores
Capítulo 10 Consejo de administración

Parte V Representación voluntaria
Capítulo 11 Apoderados

Parte VI Acuerdos sociales
Capítulo 12 Documentación de acuerdos sociales
Capítulo 13 Impugnación de acuerdos sociales

Parte VII Modificaciones societarias
Capítulo 14 Modificación de estatutos
Capítulo 15 Modificaciones del capital: aumento y reducción
Capítulo 16 Modificaciones estructurales

Parte VIII Cuentas anuales
Capítulo 17 Cuentas anuales y aplicación del resultado

Parte IX Disolución-Liquidación
Capítulo 18 Disolución
Capítulo 19 Liquidación y extinción

Parte X Sociedades con rasgos especiales
Capítulo 20 Sociedad unipersonal
Capítulo 21 Sociedad profesional

Parte XI Financiación
Capítulo 22 Emisión de obligaciones

Anexos