Memento Transmisión de Empresas 2024-2025

Esta nueva edición incorpora actualizaciones legales y fiscales de gran relevancia en el ámbito transaccional como consecuencia, por un lado, de las novedades legislativas aprobadas en este último año y, por otro, de los pronunciamientos recientes de los Juzgados y Tribunales, así como de las autoridades administrativas españolas.

Entre las novedades legales que se contemplan en esta nueva edición destacan las introducidas por (i) la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión; (ii) el Real Decreto Ley 5/2023, de fecha 28 de junio, que aprueba la nueva regulación en materia de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, tanto para las operaciones internas como para las transfronterizas (intracomunitarias y extracomunitarias), estableciendo un marco común a todas ellas, transponiendo así la Directiva (EU) 2019/2121, y derogando la Ley 3/2009, de 3 de abril; y (iii) el Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores, y la Orden ECM/57/2024, de 29 de enero, que lo desarrolla, estableciendo los procedimientos aplicables para las declaraciones de inversiones exteriores.

En el ámbito fiscal, las principales novedades incorporadas al texto revisado incluyen (i) la sentencia del Tribunal Constitucional de 18 de enero de 2024 que declara la inconstitucionalidad del Real Decreto 3/2016; (ii) la nueva jurisprudencia emitida por el Tribunal Supremo relacionada con la deducibilidad de las retribuciones satisfechas a los administradores y consejeros; (iii) la doctrina emanada de la Dirección General de Tributos relativa a las operaciones de reestructuración; y (iv) la Nota emitida por la Agencia Tributaria sobre las cuestiones relativas a los vehículos de uso mixto cedidos a empleados.

Adicionalmente, se han incorporado comentarios sobre la nueva regulación en el ámbito del IRPF sobre el sistema de retribución del “carried interest” y su calificación como rendimiento del trabajo.

Plan general

PARTE I.— INTRODUCCIÓN
Compraventa de empresas

PARTE II. — TRATOS PRELIMINARES
Tratos preliminares

PARTE III. — PROCESO DE COMPRA
Informe de «due dilegence»
Estructura de financiación
Contenido típico del contrato de compraventa
Modificaciones estructurales en los procesos de adquisición
Pactos parasociales
«Side Letters»
Contraprestación
Manifestaciones y garantías
Responsabilidad de las partes
Garantías del adquirente

PARTE IV. — PROCESOS DE COMPRA ESPECIALES
Adquisición de unidad productiva de empresa en concurso
Adquisición de sociedad cotizada
Adquisición de sociedades incorporadas al MAB-EE
Adquisiciones realizadas por entidades de capital-riesgo

«Joint Ventures»

Transmisión de empresa pública
Otras operaciones singulares de adquisición

PARTE V.— CONDICIONES PARA LA EJECUCIÓN DE LA OPERACIÓN. EL «SIGNING» Y EL «CLOSING»
Condiciones a la ejecución
Notificación a las autoridades de competencia. Control de concentraciones
Período interino
Cierre

PARTE VI. — RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Resolución de conflictos
PARTE VII. — ASPECTOS FISCALES, LABORALES, ADMINISTRATIVOS Y CONTABLES
Fiscalidad del proceso de compra
Régimen fiscal de las operaciones de compraventa
Implicaciones fiscales relevantes para la estructura de la transacción
Régimen laboral
Derecho administrativo en las transacciones
Contabilidad de las operaciones de adquisición

ANEXOS