Las dos normas transversales ESRS 1 y ESRS 2 sobre sostenibilidad

Autor: Lefebvre Las dos normas transversales ESRS 1 y ESRS 2 sobre sostenibilidad

Se aplicarán desde 2025 hasta el ejercicio 2024 a las empresas sujetas a la NFRD. A continuación, se ofrece una visión más detallada de la ESRS 1, que cubre los requisitos generales de información sobre sostenibilidad establecidos en la CSRD.

A diferencia de la ESRS 2, la ESRS 1 no incluye requisitos de divulgación. Su objetivo es facilitar la comprensión de la arquitectura de la ESRS, las convenciones de redacción y los conceptos fundamentales utilizados (doble materialidad, cadena de valor, etc.), así como los requisitos generales para la preparación y presentación de la información sobre sostenibilidad exigidos por la CSRD.

Análisis de materialidad y doble materialidad

Todas las normas ESRS están sujetas al análisis de materialidad.

Tal y como estipula el CSRD y reitera la ESRS 1 (§ 26), el análisis de materialidad es la puerta de entrada a la memoria de sostenibilidad: sólo los temas materiales y la información resultante del proceso de análisis de materialidad deben mencionarse en la memoria de sostenibilidad.

Según la AMF, dado que el análisis de materialidad es la piedra angular de los informes de sostenibilidad, las empresas se beneficiarán de una rápida actualización y/o aplicación de su proceso de evaluación de materialidad (Comunicado de prensa de 20-6-2023).

La excepción de la norma ESRS 2

Por excepción, toda la información prevista en la norma ESRS 2 “Información general que debe publicarse” es obligatoria, ya que esta norma no está sujeta al análisis de materialidad (norma ESRS 1 § 29). Por lo tanto, las empresas sujetas a la CSRD tendrán que publicar todos los requisitos de publicación y puntos de datos especificados por la norma ESRS 2.

Noción de doble materialidad

Para evaluar la materialidad de un tema, la empresa tendrá que realizar un análisis de materialidad bajo el prisma de la doble materialidad (norma ESRS 1, § 37 y ss.):

– materialidad de impacto, es decir, el impacto material que la empresa puede tener sobre la población o el medio ambiente;

– materialidad financiera, es decir, los efectos financieros materiales (desde el punto de vista de los principales usuarios) que los factores de sostenibilidad pueden tener sobre la empresa, por ejemplo, sobre sus flujos de caja futuros.

En la práctica, un tema puede juzgarse material desde el punto de vista de la materialidad de impacto o desde el punto de vista de la materialidad financiera, pero en la mayoría de los casos, cuando un tema se juzga material desde el punto de vista de la materialidad de impacto, también se juzgará material desde el punto de vista de la materialidad financiera.

Por ejemplo, una empresa que contamina tiene un impacto en el medio ambiente (materialidad de impacto), pero la contaminación también tiene consecuencias financieras para la empresa (materialidad financiera) a través de la necesidad de inversiones más limpias, por ejemplo.

Principales puntos a tener en cuenta al analizar la materialidad

La norma ESRS 1 especifica que el análisis de materialidad consta de 4 etapas:

– Comprensión del contexto: actividades de la empresa, relaciones comerciales y partes interesadas;

– Identificar los impactos, riesgos y oportunidades actuales y potenciales;

– evaluación de los impactos, riesgos y oportunidades

– determinación de las cuestiones materiales (materialidad de impacto y materialidad financiera).

La norma ESRS 1 (§ 58 y siguientes) establece que el resultado del procedimiento de diligencia debida aplicado por la empresa para identificar, prevenir y mitigar los impactos negativos de sus actividades sobre el medio ambiente y las poblaciones afectadas contribuye a la identificación y evaluación de los impactos materiales, riesgos y oportunidades de la empresa, al igual que los procesos de gestión de riesgos.

Las normas ESRS no proporcionan una metodología precisa llave en mano para llevar a cabo un análisis de materialidad, pero sí unas directrices generales según las cuales la empresa debe:

– analizar la materialidad de impacto y la materialidad financiera (doble materialidad);

– tener en cuenta la lista de temas obligatorios que figura en el apéndice A de la norma ESRS 1, así como los temas específicos del sector y de la entidad;

– ser transparente sobre la consideración dada a las partes interesadas pertinentes;

– considerar toda la cadena de valor, así como los diferentes horizontes temporales (corto, medio y largo plazo);

– respetar los criterios de evaluación que explican cómo la empresa ha evaluado la materialidad de un tema.

Resultados del análisis de materialidad

Al final del análisis de materialidad, la empresa determina si la cuestión de sostenibilidad es material o no:

– si la cuestión de sostenibilidad se considera material tras el análisis de materialidad, no toda la información derivada de ella es necesariamente material (materialidad de la información) y, por tanto, no tendrá que facilitarse necesariamente en la memoria de sostenibilidad; en otras palabras, existen dos niveles de materialidad: la materialidad de las cuestiones y la materialidad de la información;

– si el tema de sostenibilidad se considera no material, la empresa puede publicar una breve explicación de las conclusiones del análisis de materialidad para este tema (pero esto es sólo una opción).

Información clasificada o sensible

Las empresas no están obligadas a publicar determinada información cuya divulgación podría perjudicar los intereses de la Unión Europea, de un Estado miembro o de una persona física o jurídica, incluso si esta información se considera material tras el análisis de materialidad (ESRS 1, § 105 y ss.).

La información en cuestión es información clasificada (tal como se define con precisión en la Decisión 2013/488/UE del Consejo) o información sensible (tal como se define con precisión en el Reglamento (UE) 2021/697).

La información relativa a la propiedad intelectual, los conocimientos técnicos o los resultados de la innovación tampoco podrá publicarse siempre que se cumplan las siguientes condiciones

– la información debe ser secreta;

– la información debe tener valor comercial;

– la empresa debe haber tomado medidas razonables para mantener esta información en secreto.

Cuadro que resume el análisis de materialidad

La Comisión Europea ha facilitado una tabla que ilustra el análisis de materialidad y permite determinar la información que debe facilitarse con arreglo al ESRS (Apéndice E de la norma ESRS 1).

Perímetro de información y cadena de valor

Un perímetro de información basado en el perímetro de consolidación

La ESRS 1 (§ 62) establece el principio de que el alcance del informe de sostenibilidad se corresponde con el alcance de los estados financieros. Así, cuando la empresa que elabora el informe de sostenibilidad es la empresa matriz de un grupo consolidado, el alcance de su informe de sostenibilidad abarca todo el grupo consolidado.

Amplía a la cadena de valor

La norma ESRS 1 (§ 63) especifica que la información facilitada en la memoria de sostenibilidad se completará con información sobre los impactos materiales, los riesgos y las oportunidades asociados a la empresa como resultado de sus relaciones comerciales directas e indirectas aguas abajo y/o aguas arriba de la cadena de valor.

Excepción al ámbito de consolidación

El perímetro de consolidación es el punto de partida, pero el ESRS introduce la noción de control operativo en determinados casos (en particular ESRS E1, E2, E4). Por ejemplo, en el caso del cambio climático, determinadas entidades no consolidadas o puestas en equivalencia deben contabilizarse en el ámbito 1 y 2 y no en el ámbito 3 en caso de control operativo.

Según el anexo 2 del acto delegado, el control operativo (sobre una entidad, emplazamiento, actividad o activo) se refiere a la situación en la que la empresa tiene la posibilidad de dirigir las actividades y relaciones operativas de la entidad, emplazamiento o activo.

La información que debe facilitarse sobre la cadena de valor es esencialmente cualitativa y permite evaluar los impactos materiales, los riesgos y las oportunidades vinculados a las entidades que forman parte de la cadena de valor de la empresa declarante (los indicadores cuantitativos deben facilitarse esencialmente sobre las operaciones de la propia empresa).

No obstante, las ESRS temáticas pueden exigir determinados indicadores cuantitativos para las entidades incluidas en la cadena de valor. Este es el caso, por ejemplo, de la información sobre las emisiones de gases de efecto invernadero, que se requiere para el alcance 3. También puede requerirse información específica sobre entidades.

Progresión de la información a suministrar en la cadena de valor

Durante los 3 primeros años, si no se dispone de la información necesaria sobre la cadena de valor, se autoriza a la empresa a no facilitar información (medidas de progresividad), siempre que (ESRS 1, § 132)

– se especifiquen los esfuerzos realizados para obtener la información;

– se especifique por qué no se ha podido obtener la información;

– se indique el plan de acción o las acciones previstas para obtener esta información en el futuro.

También será posible que la empresa:

– cuando publique información sobre políticas, acciones y objetivos, de conformidad con la norma ESRS 2 y otras normas ESRS, limitar la información sobre la cadena de valor a la información disponible internamente, como los datos que la empresa ya posee y que están a disposición del público;

– no publicar “métricas” de la cadena de valor, con la excepción de los puntos de datos derivados de otra legislación de la UE (SFDR…) si se consideran materiales, tal y como se enumeran en el Apéndice B de ESRS 2.

Estructura del informe de sostenibilidad

La Comisión Europea ha adoptado la estructura normalizada propuesta por Efrag para el futuro informe de sostenibilidad, que consta de cuatro secciones (ESRS 1, § 112 f. y Apéndice F de ESRS 1)

– una primera sección que contiene la información general requerida por ESRS 2 ;

– una segunda sección dedicada a la información medioambiental, en la que se incluirá una nota específica con la información exigida por el artículo 8 del Reglamento sobre taxonomía;

– una tercera sección relativa a la información social

– una cuarta sección sobre la información relativa al gobierno corporativo.

Toda esta información deberá presentarse en una sección específica del informe de gestión, de conformidad con el CSRD. Se permite la inclusión en el informe de sostenibilidad de referencias a otra información presentada en determinados documentos (otra sección del informe de gestión, estados financieros, URD, etc.).

La AMF recomienda a las empresas que reflexionen suficientemente sobre la forma más adecuada y legible de organizar la información dentro de estas secciones (por subtemas, relación entre temas, etc.) teniendo en cuenta sus prácticas actuales de comunicación y el carácter transversal y la interdependencia de determinadas cuestiones.

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