Propuestas de la AMF para elaborar informes de sostenibilidad

Autor: Lefebvre 12-10-2023

La Asociación de Mercados Financieros (AMF) pide a las empresas que se anticipen a las obligaciones de información que les impondrá la directiva europea CSRD.

Como sabemos, la directiva europea de 14 de diciembre de 2022, conocida como “CSRD“, ha reforzado las obligaciones de transparencia de las empresas al exigirles la publicación de un informe de sostenibilidad destinado a sustituir a la actual declaración de resultados extrafinancieros.

Este informe tendrá que ser elaborado por un mayor número de empresas (en particular, todas las grandes empresas y todas las empresas que coticen en un mercado regulado, con exclusión de las microempresas) y tendrá que incluir una amplia gama de información medioambiental, social y de gobernanza. Las empresas que coticen en un mercado regulado se verán afectadas a partir del ejercicio 2024, y las demás lo harán progresivamente a partir del ejercicio 2025.

El Parlamento autorizó recientemente al Gobierno a transponer esta directiva antes del 9 de diciembre de 2023.

La información sobre sostenibilidad deberá presentarse de acuerdo con las denominadas normas “ESRS“, que se adoptarán mediante actos europeos delegados. El 31 de julio de 2023, la Comisión Europea presentó un acto por el que se establecen las normas aplicables a las empresas de todos los sectores de actividad (conocidas como “normas universales”), que incluyen dos normas transversales que establecen los principios fundamentales (ESRS 1) y la información general que debe facilitarse (ESRS 2) y diez normas temáticas que abarcan el medio ambiente, la información social y la gobernanza.

En dos comunicados de prensa publicados en su sitio web, la AMF señala que la aplicación de estas normas complejas en un plazo ajustado representa un reto importante para las empresas, que tienen todo el interés en iniciar o acelerar sus trabajos preparatorios sobre la base de la directiva y del proyecto de acto delegado relativo a las normas ESRS.

Líneas de actuación y prioridades

La AMF sugiere a las empresas que tomen las siguientes medidas:

• Como primer paso, asegurarse de que comprenden bien la legislación y las cuestiones relacionadas con cada tema y desarrollar conocimientos especializados en este ámbito;
• trabajar en “modo proyecto”, movilizando diferentes competencias (financieras, jurídicas, operativas, etc.) dentro de una organización transversal;
• anticiparse a la necesidad de recopilar datos fiables, en particular dentro de la cadena de valor de la empresa, adaptando las herramientas y los canales de información;
• implantar un control interno a través de la estrecha participación de los órganos de gobierno que, en virtud de lo dispuesto en la CSRD, deben velar colectivamente por la conformidad de la memoria de sostenibilidad, y a través de un estrecho diálogo con los auditores legales o el organismo tercero independiente encargado de verificarla.

La AMF también ha señalado varias prioridades para las empresas a la hora de aplicar la información sobre sostenibilidad:

• aplicar rápidamente su doble análisis de doble materialidad: como recordatorio, de conformidad con la normativa europea, las empresas deberán publicar la información necesaria para comprender el impacto de las condiciones medioambientales y sociales en la sociedad, por un lado, y de la actividad de la empresa en cuestiones de sostenibilidad, por otro. Este análisis debe permitir identificar las cuestiones de sostenibilidad que reflejan los principales riesgos y oportunidades de la empresa en relación con sus actividades y su cadena de valor, e identificar la información pertinente (o “material”) para informar sobre estas cuestiones; entre los elementos que deben tenerse en cuenta figuran los tipos de actividades o ubicaciones, las probabilidades de ocurrencia de riesgos y oportunidades, la determinación del alcance de los efectos financieros, etc. La AMF señala que este análisis puede requerir un trabajo considerable, por lo que las empresas se beneficiarán de aplicar rápidamente su proceso de evaluación;
• analizar el desfase entre la información ya publicada por la empresa en el marco de sus obligaciones actuales (declaración de resultados extrafinancieros, plan de diligencia debida, etc.) y el sistema por venir, con el fin de tener una visión clara de los pasos que deben darse;
• centrarse en la información prioritaria que debe prepararse; a este respecto, la AMF invita a las empresas a dar prioridad a la información que debe prepararse con arreglo a la ESRS 2 (información general), que debe ser aplicable sin condiciones de importancia relativa, y a identificar las medidas transitorias previstas para determinada información, que, por el contrario, puede no facilitarse temporalmente;
• elaborar una hoja de ruta que incluya las medidas que deben ponerse en marcha para recopilar los datos e identificar a las partes interesadas internas y externas afectadas.

Puntos de atención

La AMF reitera la necesidad de tener en cuenta la cadena de valor de la empresa (proveedores, clientes, etc.) en la memoria de sostenibilidad, lo que puede resultar complejo dado el gran número de partes interesadas. En opinión de la AMF, es importante anticiparse y establecer un diálogo con estas partes interesadas.

La AMF también insta a las empresas a velar por la coherencia entre los estados financieros y la información sobre sostenibilidad que deberá figurar en una sección específica del informe de gestión.

En opinión de la AMF, las empresas se beneficiarán de una reflexión previa suficiente sobre la forma más legible de organizar la información sobre sostenibilidad, teniendo en cuenta que el proyecto de acto delegado prevé normas de presentación (ESRS 1). En cualquier caso, será importante que las empresas sean transparentes sobre sus incertidumbres e hipótesis y sobre cualquier compensación que hagan.